从企业内部治理角度遏制利润操纵.docVIP

PAGE / NUMPAGES 封 面 作者：ZHANGJIAN 仅供个人学习，勿做商业用途 从公司内部治理角度遏制利润操纵 摘 要：本文在公司治理概述的基础上，阐述了规范公司内部治理结构与遏制利润操纵的关系，并对我国公司内部治理中存在的缺陷进行分析，提出了改善我国公司内部治理的一些建议和措施，旨在对我国上市公司利润操纵行为的遏制作出有益指导。 关键字：公司治理；公司内部治理结构；利润操纵；独立董事 正 文： 一、公司内部治理概述 （一）公司内部治理概念 “治理”（govermance）是广泛应用于政治学、 经济学领域内的一个术语，它来源于拉丁语“gubemare”，意思是“统治”或“掌舵”，在希腊语中与“舵手”是同义语。公司治理作为一个概念，最早出现在经济学文献中的时间在80年代初期，之前，威廉姆森曾提出“治理结构”（govermance structure）概念，与公司治理概念不同的是，“公司治理问题”出现要早得多，亚当·斯密在《国富论》中就曾提到类似的问题，这可谓是公司治理问题的思想源头。 根据OECD《公司治理原则》，公司治理是指“对工商业公司进行经管和控制的制度体系”，既包括公司内部治理结构——所有者对企业经营者进行监督和控制的一整套制度安排，同时又包括外部治理机制，如公司控制权市场、经理人市场、外部审计等监控机制。精品文档收集整理汇总 经过对国内外学者观点的研究，我认为所谓公司治理，是指对公司的支配、控制、经管、运营的活动，其实质是如何有效地掌握和运用企业的资源，实现企业的目标；而公司治理的有效性，是靠一系列的组织机构和制度安排来保证的，这些组织与制度安排，就是我们所说的公司治理结构。精品文档收集整理汇总 公司治理结构包括内部治理结构和外部治理结构。内部治理结构是以产权为主线，为实行事前监督而设计的内在制度安排，主要研究公司内部股东大会、董事会、监事会和经理层的权力和责任及其相互制衡关系；外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，主要研究公平的竞争环境、充分的信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰机制，还包括政府和社区对公司所进行的治理。本文中公司治理结构主要是指公司内部治理结构。精品文档收集整理汇总 （二）公司治理结构理念的两种不同观点 目前有两种有关公司内部治理结构的理念：一种是“股东至上”理念，在传统的公司治理结构模式中，“股东利益至上”这一逻辑似乎是天经地义的，它认为股东是公司唯一的所有者，拥有至高无上的权力，无论是经营者的选拔任用，还是公司重大经营策略的制定，股东都具有最终决策权。公司治理结构的安排，就是如何解决好股东与经理人的委托——代理关系；如何激励经理人为了实现股东的利益最大化而努力；如何制约经理人的逆向选择和道德风险。美国的公司治理是这方面的代表。精品文档收集整理汇总 另一种是“利益相关者”理念，它认为公司所要保护的不仅只是股东的利益，同时也要考虑到公司相关者如员工、客户、债权人、社区等的利益，否则会影响到公司的效率。这方面的典型例子当属德国。我国的公司治理也力图体现这种理念。版权文档，请勿用做商业用途 上述两种理念，可以说是“公平与效率”这一命题在公司治理结构中的不同反映。前者强调效率，后者则注重公平。但从实践中看，即使是提倡“利益相关者”理念，在处理公司相关利益者的关系中，也仍是把股东的利益放在首位的。因为在市场经济中，公平与效率相比，效率永远是第一位的。版权文档，请勿用做商业用途 二、从规范公司治理角度遏制公司利润操纵的必要性 利润作为衡量公司经营成果的敏感指标，作为考核经营经管者业绩的一杆标尺，公司股东、经管当局总想改变它以实现其眼前利益或长远利益。上市公司利润操纵一直是证券市场的“痼疾”，极大的危害了投资者的利益以及证券市场优化资源配置功能的发挥，而遏制利润操纵，提高财务信息质量就像治理全球温室效应一样，是一项极其复杂艰巨的系统工程。其中，完善公司内部治理结构，提升投资者素质，造就有效的财务会计报告供给、需求主体是一条根本性途径。版权文档，请勿用做商业用途 西方学者研究表明，一方面如果一个公司有利润操纵的动机，并且公司治理结构比较薄弱的话，那么它们更有可能积极从事利润操纵；另一方面，治理结构比较薄弱的公司更容易实施利润操纵。因此，如何健全公司治理结构，形成抑制利润操纵的内外部约束机制，已成为世界各国共同关注的问题。版权文档，请勿用做商业用途 首先，由于我国企业的公司治理结构存在着很大的缺陷，投资者与经管层之间的信息不对称问题更加突出，经管层对会计信息编报方面的权力过大，且缺乏有效的约束与监督，造成了所谓的“内部人控制”现象。这种公司治理结构失衡所导致的利润