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创业板市场发展情况及有关问题 聂庆平研究员 一、市场发展情况 ? 规模逐步扩大。截止2010年11月，共受理384 家企业，通过181家，141家企业上市，总市值 7103.96亿元，流通市值1881.23亿元。 ? 交易较为活跃。累计成交金额1.58万亿元，平均 市盈率80.29倍。 ? 业绩稳步增长。2010年半年报94家创业板上市 公司上半年营业收入168.37亿元，同比增长 26.11%。 ? 投资者结构合理。机构投资者占比33%开户数 1619万户。 二、法规制度 ? 2009年3月31日公布《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》，2009年5月1日起实施。 ? 2009年4月17日公布《关于修改〈证券发行上市保 荐业务管理办法〉的决定（征求意见稿）》，5月 14日公布正式稿，6月14日起实施。 ? 2009年4月17日公布《关于修改〈中国证券监督管 理委员会发行审核委员会办法〉的决定（征求意 见稿）》， 5月14日公布正式稿，6月14日起实施 ? 2009年5月8日公布《深圳证券交易所创业板股票 上市规则(征求意见稿)》 三、发行条件：主体资格 （1）发行人应该是依法设立且合法存续的股份有限公司 – 股份公司设立后持续经营时间超过3年。 – 有限公司整体变更,持续经营时间可连续计算。 “整体变更” 指 不进行任何资产和业务的剥离,公司的主体资格在变更前后是延续 的，有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继， 无须通知公司债务人或征得债权人的同意。 （2）股东人数不得超过200人，自然人通过有限公司间接持 股的，应按自然人人数累加计算。 （3）发行人的控股股东、实际控制人不得为上市公司：暂 时不允许分拆上市。 （4）有限合伙企业是否可以作为拟上市股东问题。 （5）公司设立后股权转让频繁的，以及发行前股份转让或 增资的，应关注转让对象和增资对象与控股股东和实际控 制人之间的关系，避免出现对公司控制权的稳定性产生影 响和逃避三年锁定期的情况。 锁定期问题 控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月，36 个月内可在其之间转让 其他股东自上市后12月 登招股书一年前增资进入的新增股东股份自上市后12月 ? 主板中小板：登招股书前一年以内增资进入的新增股东股 份自股权工商登记日起36月 创业板：中国证监会正式受理日前六个月内增资进入的新 增股东股份上市后十二个月内不能转让，十二个月到二十 四个 月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50% ? 主板中小板：登招股书前一年内自实际控制人转让来的新 股东股份上市后36月 登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非 实际控制人股份 中小板创业板：高管股份上市1年内不得转让，任职期间 每年转让不得超过所持股份的25％，离职后半年内不得 转让，中小板规定半年之后的12个月内出售不超过50％ 三 、发行条件：主体资格 （6）股权清晰，不允许存在职工持股会持股、工会 持股、信托持股和委托持股的情况，控股股东、 实际控制人所持股权不存在重大纠纷 ? 职工持股会持股、工会持股：拟上市公司和实际 控制人均不得存在职工持股会持股和工会持股的 情况。对职工持股会和工会持有拟上市公司子公 司股权的，可以不要求清理。 ? 信托持股、委托持股：要求进行处理，股权应转 至个人名下，防治存在股权纠纷隐患和变相公开 发行。 ? 控股股东、实际控制人所持股权被质押和存在权 属纠纷的，应关注。 三、发行条件：主体资格 （7）发行人最近3年（创业板两年）主营业 务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更。 ? 目的：保证发行人经营业绩的连续性与稳 定性。 ? 审核原则：重实质不重形式。目前法规层 面暂没有明确的量化指标规定，是否发生 变化保荐机构应做出专业判断。 ? 主营业务重大变化：主营业务突出，最近3 年（创业板两年）不允许发生重大变化。 四、发行条件：独立性 （1）发行人与控股股东、实际控制人或者其关联企业不存在未消除的 同业竞争 （2）关联交易：企业采购、生产、销售、知识产权使用、营业许可等 生产经营环节不存在对控股股东、实际控制人或者其关联企业的重大 依赖（关联交易及其定价）。 －关联交易的必要性、关联交易定价的公允性（定价依据、与非关联 方交易价格比较） －经常性关联交易：比重及变动趋势 －偶发性关联交易：内容与金额，对发行人业务及利润的影响 －可能存在的隐性关联方关系及关联交易 （3）业务独立：发行人在原材料采购和产品销售方面不得依赖于控股 股东和实际控制人；核心技术和商标等的使用不得受制于控股股东和 实际控制人；土地、房产等配套设施如果全部和大部分向控股股东和 实际控制人租赁的，应关注其必要性与合理性。 （4）人员独立：总经理、副总经理、财务负责