三会运作(董事会+监事).docVIP

PAGE 2 上海澄美信息服务有限公司 三会运作方式说明 运作模式图示： 监督 监督 股东大会 （权力机构） 监事 （监督机构） 董事会 （执行机构） 负责 任免 任免 负责 总?述 股东会是公司的最高权力机构，负责公司战略规划； 董事会是公司的执行机构，负责执行股东会决议； 监事是独立的监督机构，独立于董事会，向股东会负责，主要对公司业务和财务进行监督。 第二章?公司的机构及其产生办法、决策规则 一、股东会运作情况说明 1、股东会成员的股东身份以及股东权力均来源于股权投资； 接受公司章程约束，并实际履行出资义务的。 2、股东拥有享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利； 详见 详见《公司法》第37、99条。 3、股东会能做的全部事情就是赞同或否决董事会提出的议案。 4、股东会其他相关具体规定见附件； 二、董事会运作情况说明 1、董事会由股东提名，由股东会选举产生； 2、董事会行使公司权力，管理公司事务； 3、董事会每月召开一次； 《公司法》没有对有限责任公司董事会会议形式和通知作出具体规定。 3、董事会相关其他具体规定见附件； 三、仅监事运作情况说明 1、公司不设监事会，设监事二人， 据《公司法》第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1到2名监事，不设立监事会。 据《公司法》第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1到2名监事，不设立监事会。3-200万元的属于注册资本少，员工人数在30人以下的，算规模小，股东在1-10人的，算股东人数少。 2、监事任期每届三年，任期届满，可以连任； 3、监事职能主要是对公司业务和财务进行监督，防止因为董事、高级管理人员或者财务负责人员滥用职权，假公济私，使公司财产以及员工合法利益被侵害。 4、对不满意，觉得不规范的地方提出质询或者建议，甚至是开展调查。对于确有问题的人员，可以要求纠正或者提请董事会、股东会予以罢免。 5、其他监事相关职权详见附件； 附件 股东会职权详细介绍 第一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权： （一）?决定公司的经营方针和投资计划；? （二）?选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项； （三）?选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项； （四）?审议批准执行董事的报告； （五）?审议批准监事的报告； （六）?审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）?审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （八）?对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）?对股东向股东以外的人转让出资作出决议；? （十）?对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；? （十一）?修改公司章程； （十二）?聘任或解聘公司经理。 （十三）?公司章程规定的其他职权。 第二条?股东会的首次会议由出资最多的大股东召集和主持。 第三条?股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第四条?股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议按年度定时召开一次。十分之一以上有表决权的股东，三分之一以上的董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 详见 详见《公司法》第39条。 第五条?股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。? 第六条?股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。? 第七条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。? 第九条 公司股东未经股东大会同意不得将所持公司的股份抵押、质押或其他方式的出让或抵押； 第十条 股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。? 董事会职权详细介绍 董事会董事经股东提名，由股东大会选举产生或罢免，董事会由X人组成（最少三人，最多十三），向股东大会汇报和负责； 董事任期每届三年（注：不得超过三年），任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事会设董事长一名，副董事长 名，董事长需要