黑牡丹集团股份有限公司关于对.pdf

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-052 黑牡丹（集团）股份有限公司关于对 上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公 司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并 募集配套资金预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”、“上市公司”或“公 司”）于2019 年7 月16 日收到上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份有 限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信 息披露的问询函》（上证公函【2019】1018 号）（以下简称 “《问询函》”）。 根据《问询函》的要求，公司组织相关人员就《问询函》所列问题进行了认真分 析与核查，并对《支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资 金预案》（以下简称 “预案”）及其摘要的部分内容进行了修订。现对《问询函》 中列明的问题逐一回复并全文公告如下（如无特别说明，本公告中的简称与《支 付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》 （以下简称“预案（修订稿）”中的简称具有相同含义）。 截至本公告披露日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资 产经审计的财务数据、评估或估值结果可能与当前披露情况存在一定差异，最 终数据将在重组报告书中予以披露，敬请投资者注意相关风险。 1 为便于投资者更好地理解 《问询函》所关注的核心问题，现将相关重要内 容在本公告中摘要提示如下： 1、报告期内，标的公司业绩波动较大的原因 2017 年、2018 年和2019 年1-5 月，标的公司的营业收入分别为38,421.04 万元、59,897.18 万元和16,323.43 万元，净利润分别为-653.79 万元、4,952.81 万元和-444.78 万元，波动较大，主要是因为： （1）艾特网能的核心团队2015 年才陆续加入，团队成员加入后立即开始了 新产品的研发与市场推广工作。到2017 年，艾特网能还处于市场开拓期，规模 效应未能体现，尚未实现盈利，但经过几年的发展，其技术实力、研发能力和产 品品牌逐渐得到了市场的认可。2018 年艾特网能继续加强市场开拓，品牌知名 度进一步提高，其产品得到了越来越多客户的认可，销售规模、盈利规模快速扩 大。2018 年，艾特网能销售收入相比2017 年大幅增长55.90%、实现扭亏为盈并 盈利4,952.81 万元，规模效应开始体现。 （2）2019 年1-5 月，艾特网能净利润为负，主要是因为其下游最终客户上 半年主要进行数据中心建设的招投标工作，下半年主要进行建设及验收，使其收 入确认主要集中在下半年，业绩存在季节性波动。2017 年 1-5 月、2018 年 1-5 月及2019 年1-5 月，艾特网能的营业收入分别为6,303.32 万元、11,731.65 万 元及16,323.43 万元，2018 年1-5 月及2019 年1-5 月的营业收入分别较上年同 期增长86.12%和39.14%，保持了快速增长的态势。 2、本次交易估值的合理性分析 鉴于审计和评估工作尚未完成，根据《重组协议》，交易价格暂定为人民币 150,000 万元，本次交易的最终交易金额将在经具有证券、期货相关业务资格的 会计师事务所、评估机构进行审计和评估，并经上市公司国资主管部门对资产评 估结果进行备案后，由交易各方协商确定。本次交易最终的交易价格可能与暂定 价格存在差异。 前期，交易各方是基于市场法对交易对价进行预估的： （1）与同行业可比上市公司市盈率及市净率比较 根据本次交易暂定价格计算的静态市盈率为30.29 倍，低于同行业可比上市 公司的平均数（45.05 倍）和中位数（31.32 倍）。 2 根据本次交易暂定价格计算的市净率5.28 倍，高于同行业可比上市公司的 平均数（2.99 倍）和中位数（3.12 倍）。主要是因为同行业可比上市公司通过首 次公开发行、上市后再融资以及多年来经营利润的不断积累，净资产规模通常会