关于南京万德斯环保科技股份有限公司.PDF

关于南京万德斯环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件中审核问询函有关财务会计问题 的专项说明 关于南京万德斯环保科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 申请文件中审核问询函有关财务会计问题 的专项说明 中天运[2019]审字第 90051 号附 4 号 上海证券交易所： 贵所于 2019 年 5 月 12 日出具的《关于南京万德斯环保科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”） 已收悉，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）广 发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“广发证券”）对《问询函》中 有关财务会计问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。 （如无特别说明，以下答复所用金额单位为人民币万元） 8-2-1 问题3 发行人 2017 年处置子公司曹妃甸万德斯 76.48%股权，取得投资收益 7,394.97万元，转让后持股比例 16%，成为参股公司; 发行人参股公司国河环境 成立于 2018 年 10 月，发行人持有其 10%股份。 请发行人披露：（1）参股公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存 在转移定价安排；（2）参股公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主 营业参务或近五年的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资 外的其他资源要素投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、 业务关系或资金往来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等 方面的依赖，是否存在利益输送安排，是否合法合规。 请发行人说明：（1）国河环境相关注册资本认缴的期间，截至目前实缴资 本 250 万元的出资方；（2）报告期处置曹妃甸万德斯控股权的原因、曹妃甸万 德斯自成立以来开展业务的合法合规性，说明处置曹妃甸万德斯的具体情况、履 行的决策程序、与交易对方签订合同情况、处置曹妃甸万德斯控股权的具体约定 及双方权利义务、合同价款支付情况，并分析对公司后续经营的影响。 请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见，核查参股公司其他 股东与发行人董监高、控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或者其他利 益安排，如存在，按照《审核问答（二）》之 8 进行核查并发表明确意见。 请发行人说明处置长期股权投资相关交易定价依据及价格公允性的判断依 据，产生的投资收益的计算过程、会计处理。请保荐机构和申报会计师核查并发 表明确意见。 回复： 一、补充披露 1、参股公司在发行人业务体系中的定位和作用，是否存在转移定价安排 万德斯（唐山曹妃甸）主营曹妃甸区危险废物和一般固体废物处理处置中心 项目，公司持股主要是作为投资方分享未来投资收益，其在公司业务体系中不占 8-2-2 有重要地位。报告期内，万德斯（唐山曹妃甸）与公司不存在转移定价及其他利 益输送安排。 国河环境主营水处理领域环保技术转化业务，公司持股主要是作为投资方分 享未来投资收益，其在公司业务体系与研发体系中不占有重要地位。报告期内， 国河环境与公司不存在转移定价及其他利益输送安排。 2 、参股公司其他主要股东的基本情况，包括股权结构、主营业务或近五年 的从业经历，公司与其开展合作的背景，其对合资公司除出资外的其他资源要素 投入情况，其与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往 来，发行人及控股子公司对其是否存在技术研发、市场开拓等方面的依赖，是否 存在利益输送安排，是否合法合规 1、万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司 万德斯（唐山曹妃甸）其他主要股东（持股5%以上）为东江环保，其持有万 德斯（唐山曹妃甸）80%股权，系万德斯（唐山曹妃甸）的控股股东。 1）股权结构 东江环保系深交所上市公司，股票代码002672，截至2018年12月31日，