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2018年高级会计师考试辅导 高级会计实务（第八章） 第八章　企业并购 　　【考情分析】　　并购价值评估方法、并购融资方式、并购后整合　　并购动机、并购价值评估方法、并购融资方式　　并购类型、作出并购决策　　主要考点　　本章内容，2010～2017年的考题涉及内容广泛，重点考核了企业并购的方式、并购动机及企业并购价值评估、并购融资方式、企业并购决策、企业并购后的整合等。　　涉及分值　　每年不少于10分或15分。　　考查方式　　每年至少涉及一道案例分析。　　考试预测　　从近几年考题对比上看，题目考核难度和深度基本持平，知识点考核更加细致。因此在准备2018年的考试时，本章应该注意对并购价值评估的重点把握以及对并购类型、流程、融资与对价支付、并购后整合等内容的掌握。 　　 　　 第一节　并购的动因和类型 　　 　　　　一、企业并购动因　　（一）企业发展动机 （1）迅速实现规模扩张。 （2）突破进入壁垒和规模的限制。 （3）主动应对外部环境变化。 （4）加强市场控制能力。 （5）降低经营风险。 （6）获取价值被低估的公司。 　　（二）发挥协同效应　　 　　　　二、企业并购类型　　 　　 第二节　并购流程 　　 　　　　七、作出并购决策　　（一）并购双方就并购的可行性进行决策　　企业并购的基本原则是成本效益原则。　　并购收益＝并购后整体企业价值－并购前并购企业价值－并购前被并购企业价值　　并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用　　其中：并购溢价＝并购价格－并购前被并购企业价值 　　 第三节　并购价值评估 　　 　　　　一、企业并购价值评估的主要内容　　并购收益＝并购后整体企业价值－并购前并购企业价值－并购前被并购企业价值　　并购净收益＝并购收益－并购溢价－并购费用　　其中：并购溢价＝并购价格－并购前被并购企业价值　　并购中的企业价值评估包括：　　1.评估并购企业价值。　　2.评估被并购企业价值。　　3.评估并购后整体企业价值。　　4.评估并购净收益。 　　　　二、企业并购价值评估方法　　（一）收益法　　收益法中的主要方法是现金流量折现法。　　 　　【补充】折现技术方法　　①永续增长模型　　如果未来各年现金流量按照固定不变的比例g增长，则全部未来现金流量的现值为：　　　　②两阶段模型　　企业价值＝预测期现金流量现值＋预测期末终值的现值　　1.评估思路　　（1）在风险一定的情况下，企业内在价值与其未来产生的现金流量成正比；　　（2）在现金流量一定的情况下，企业内在价值与风险成反比。 　　2.基本步骤　　（1）分析历史绩效。　　（2）确定预测期间。　　（3）预测未来的现金流量。　　自由现金流量=（税后净经营利润+折旧及摊销）-（资本支出+营运资金增加额）　　①税后净营业利润。　　税后净营业利润＝息税前利润×（1－所得税率）＝税后净利＋税后利息　　息税前利润＝主营业务收入－主营业务成本×（1－折扣和折让）－营业税金及附加－管理费用－营业费用　　②折旧及摊销。　　③资本支出。　　④营运资金增加额。　　营运资金＝流动资产－流动负债 　　（4）选择合适的折现率。　　通常，折现率可以通过加权平均资本成本模型确定（股权资本成本和债务资本成本的加权平均）。　　　　式中：rwacc为企业的加权平均资本成本；re为股权资本成本；rd为债务税后资本成本；E为企业权益的市场价值；D为企业负债的市场价值。 　　1）股权资本成本的两种计算方法　　方法一：资本资产定价模型（CAPM）　　　　re为股权资本成本；rf为无风险报酬率，通常使用5年期或10年期国债利率；rm为市场投资组合的预期报酬率；（rm－rf）为市场风险溢价；β为市场风险系数。　　因为并购活动通常会引起企业负债率的变化，进而影响系数β，所以需要对β系数做必要的修正。可利用哈马达方程对β系数进行调整，其计算公式如下：　　　　β1负债经营的系数；β0无负债经营的系数；T为企业所得税税率。 　　方法二：股利折现模型　　①每年股利不变时。　　　　式中：D0为当年股利额；P0为普通股市价。　　②股利以不变的增长速度g增长时。　　　　式中：D1为预计的年股利额；P0为普通股市价；g为普通股股利年增长率。 　　2）债务资本成本的计算　　因利息支出可以在税前扣除，所以rd应该在税后的基础上计算。　　rd ＝r ×（1－T）　　r为借款利率或债券票面利率；T为所得税税率。　　并购价值评估 　　（5）预测终值（企业连续价值）。　　企业终值一般可采用永久增长模型（固定增长模型）计算。　　　　式中：TV为预测期期末的终值；　　FCFn