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论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围 ——评《公司法司法解释（三）》第１９条第１款 肖海军 湖南大学法学院 副教授 ? 2012-10-06 21:35:18　　　来源：《法商研究》2012年第4期 　　 　　关键词: 有限责任公司/瑕疵出资/股权转让协议/补充清偿责任 　　内容提要: 有限责任公司股东未履行或者未全面履行其对公司的出资义务而转让该股权，其对公司未履行或者未完全履行之出资义务仍须履行，由此而产生的对公司的资本填补责任、对公司债权人的补充清偿责任亦不能当然转移至受让人；公司成立时的其他股东、对该瑕疵出资知情的受让人和公司增资时的董事、高级管理人员亦须对此承担连带责任。　　２００５年修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）对有限责任公司瑕疵出资股权转让未作明确规定。２０１１年１月２７日最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释（三）》）第１９条第１款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第１３条第２款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”这就以责任区分规则对“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行