须予披露的交易及持续关连交易订立贷款协议-HKEXHKEXnews.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：00152 ） 須予披露的交易 及 持續關連交易 訂立貸款協議 萬科企業貸款協議 於二零一九年七月二十五日，本公司的附屬公司聯合置地公司 （作為貸款方） 分別與其股東新通產公司 （本公司的全資附屬公司）、深高速（本公司的附屬 公司）及萬科企業訂立貸款協議，根據該等貸款協議，聯合置地公司將向其股 東按股權比例提供合計不超過人民幣 60 億元 （約港幣68.18 億元）的循環貸 款。 由於萬科企業持有聯合置地公司 30%股權，根據聯合置地公司與萬科企業簽 訂的萬科企業貸款協議，聯合置地公司向萬科企業提供的最高貸款金額爲人民 幣 18 億元 （約港幣20.45 億元） 。聯合置地公司已分別與新通產公司及深高 速 （合共持有聯合置地公司 70%的股權）訂立貸款協議 ，條款與萬科企業貸 款協議的完全相同（除借款人及按股權比例提供的最高本金總額外） 。 於本公告日期，新通產公司、深高速及萬科企業分別持有聯合置地公司 35.7% 、34.3%及30%股權 。 上市規則之涵義 由於萬科企業貸款協議項下擬進行的交易根據上市規則所載之適用百分比率超 過 5%但少於 25% ，故萬科企業貸款協議項下擬進行的交易構成本公司根據上 市規則第14.06 條之須予披露的交易，須遵守申報及公告規定。 - 1 - 由於萬科企業持有聯合置地公司30%股權，為聯合置地公司的主要股東，並 為本公司附屬公司層面的關連人士 ，因此根據上市規則，萬科企業貸款協議 項下擬進行的交易構成本公司之一項持續關連交易。由於董事會已批准萬科 企業貸款，獨立非執行董事亦已確認萬科企業貸款協議之條款屬公平合理、 按一般商業條款訂立並符合本公司及股東之整體利益，故簽訂萬科企業貸款 協議須遵守申報及公告規定，但根據上市規則第14A.101條獲豁免遵守通函， 獨立財務顧問及股東批准規定。 背景 為了提高聯合置地公司 （本公司的非全資附屬公司 ，其持有梅林關城市更新項 目地塊的土地使用權並負責項目的建設開發，項目一期正在預售）閒置現金的 使用率 ，聯合置地公司決定於有閒置資金時，向其股東按股權比例提供貸款。 由於萬科企業持有聯合置地公司 30%的股權，聯合置地公司與萬科企業訂立下 文所述的萬科企業貸款協議，以向萬科企業提供貸款。同日，本公司的兩家附 屬公司新通產公司及深高速 （合共持有聯合置地公司 70%股權），亦已按完全 相同的條款 （除借款人及按股權比例提供的最高本金總額外）分別與聯合置地 公司訂立貸款協議。 萬科企業貸款協議 萬科企業貸款協議的主要條款概述如下： 日期： 二零一九年七月二十五日 訂約方 ： (1) 聯合置地公司（本公司的非全資附屬公司），作為貸款 方 ；及 (2) 萬科企業，作為借款方 借款期限 ： 萬科企業貸款協議簽署日期起計三(3)年期間 。 貸款本金總額 ： 最高本金總額爲人民幣18億元（約港幣20.45億元）。聯合 置地公司向萬科企業借出的貸款本金總額乃按聯合置地公司 向其所有股東提供的貸款總額及萬科企業持有聯合置地公司 的股權比例釐定 。 - 2 - 利率 ： 初始年利率爲3.65% ，經聯合置地公司與其所有股東協商一 致，可調整貸款利率，調整原則爲聯合置地公司的各股東在