科研公司增资扩股协议-对赌.docxVIP

PAGE 28 _____________________________________________ 北京xx科技有限公司 增资协议 由 xx资产管理有限公司 与 北京xx科技有限公司 xx xx xx xx基金合伙企业（有限合伙） 签订 xx年【 】月【 】日 本增资协议(以下简称“本协议”)于xx年【 】月【 】日由以下各方在中国签署： 甲方：xx资产管理有限公司（以下称为“甲方”或“投资方1”） 一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为xx层，统一社会信用代码为xx 乙方： 北京xx科技有限公司 一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为x室，法定代表人为xx，统一社会信用代码为统一社会信用代码为xxx （以下简称为“公司”或“目标公司”） 丙方1：xx 中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局崇文分局】 丙方2：xx 中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局海淀分局】 丙方3：xx 中国国籍自然人，身份证号码为【xx】，户籍所在地为【北京市公安局海淀分局】 丙方4（或简称为“投资方2”）：xx基金合伙企业（有限合伙） 一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限合伙企业，注册地址为【x室】，执行事务合伙人为【xx投资管理有限公司】统一社会信用代码为统一社会信用代码为x 丙方5；xx科技信息科技有限公司 一家根据中华人民共和国法律设立及存续的有限责任公司，注册地址为【xx室】，法定代表人为【xx】统一社会信用代码为统一社会信用代码为xxx （丙方1、丙方2、丙方3、丙方4合称“丙方”亦称“原股东”；丙方1、丙方2合称“实际控制人”；丙方1、丙方2、丙方3合称“创始团队股东”；投资方1、投资方2合称“投资方”） 以上各方合称为“各方”，单独称为“一方”、“任意一方” 鉴于： （1）公司成立于xx年5月26日，现有注册资本为100万元。在本协议签订时，实际控制人持有公司57.7785％的股权。 （2）各方同意，由甲方向公司按照本协议约定进行增资。 （3）各方确认，丙方1与丙方2之间存在合法有效的股权代持协议，丙方1作为登记股东（显名股东），丙方2作为实际股东（隐名股东），由丙方1代丙方2持有公司57.7785%的股权。 （4）各方确认，丙方4与丙方5已签订股权转让协议，丙方4从丙方5处受让丙方5持有乙方11.11%的股权，丙方4整体承接丙方5在乙方享有的股东权利的义务，因工商变更文件在准备过程中，故尚未完成股东变更的工商变更手续。 经友好协商，就本次增资事项，现各方同意约定如下： 第一条 定义和解释 定义 为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义： 本次增资 指甲方拟向乙方增资人民币1000万元，获得乙方10%的股权，对应注册资本人民币11.11万元，具体含义如本协议第二条所述。 本次交易 指本次增资及与本次增资有关的商业安排。 增资款 指甲方根据本协议认购公司增资的总价款，合计人民币1000万元。 关联方 指就任何人而言，符合中国《公司法》、《证券法》、A股上市规则和中国公认会计准则 所规定的有能力直接或间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的一方人士，以及同受一方控制、共同控制或重大影响的两方或多方人士。“关联交易”指一方与其关联方之间的交易。 控制 指该（无论是否有条件地）直接或间接地控制该另一家公司的管理层或董事会或拥有该另一家公司决策机构中百分之五十以上的表决权；以及就任何董事、个人股东及其他自然人而言，指该等董事、个人股东或其他自然人的任何直系亲属（包括子女、配偶、兄弟、姐妹或父母）及该等人士或其直系亲属直接或间接控制的任何公司；且“受控制”应作相应解释。 账目 指按照中国公认会计准则编制的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表等财务报表及其附注。 权益负担 指任何设置有抵押、质押、留置权司法冻结、选择权、优先购买权、信托受益权或任何其他性质的限制自由处置权利的负担。 重大不利变动 指(i)就公司而言，其合并报表范围内的资产、业务、财务状况、所有者权益的重大不利变化，如业务暂停、中断、终止，资产和负债等财务状况严重恶化或重大不利变化，失去支付到期债务的能力，重大资产丧失、毁损或丧失、减损所有权、经营权或使用权；(ii)就增资交易而言，指整个交易无法合法、完全地进行，或者交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损；及/或（iii）政治、宏观经济和社会环境已经或者将发生重大变化；公司的经营模式、主营业务产品或服务的结构已经