设立物流公司之股东协议-经典.docVIP

PAGE 30 xx产业投资有限公司 【第三方物流类投资人】 【物流地产类投资人】 【快递快运类投资人】 【财务投资人】 及 【核心员工持股平台】 关于 xx物流有限公司 之 股东协议 20xx年【●】月【●】日 目 录 TOC \o 1-2 \h \z \u 第1条 定义和释义 2 1.1 定义 2 1.2 解释 6 第2条 公司的注册资本和出资 7 2.1 注册资本 7 2.2 出资 7 2.3 出资证明书 8 第3条 增资及优先认购权 8 3.1 增资的优先认购权 8 3.2 限制增持 9 第4条 股权转让和优先购买权 9 4.1 关于股权转让的一般性规定 10 4.2 优先购买权 10 4.3 限制增持 11 4.4 限制转让 11 4.5 核心员工持股平台的股权转让 12 第5条 公司治理 13 5.1 股东会 13 5.2 董事会 15 5.3 监事会 18 5.4 高级管理人员 19 第6条 陈述和保证 20 6.1 设立和授权 20 6.2 无冲突 20 6.3 资不抵债 21 6.4 无重大程序 21 第7条 各方的承诺 21 7.1 促使上市 21 7.2 公司股改 21 7.3 股权结构 21 7.4 公司治理结构安排 22 7.5 资金来源 22 7.6 资金支持 22 7.7 滚存利润 22 7.8 核心员工持股平台股权质押 23 第8条 财务会计制度 23 8.1 财务会计制度 23 8.2 财务报告 23 第9条 保密资料和宣传 23 9.1 一般义务 23 9.2 例外情况 24 9.3 公布 24 第10条 违约责任 24 10.1 违约 24 10.2 违约责任 24 10.3 权利和义务继续有效 25 第11条 适用法律与争议的解决 25 11.1 适用法律 25 11.2 争议解决 25 第12条 其他 25 12.1 生效 25 12.2 修改 25 12.3 可分割性 25 12.4 文字 26 12.5 弃权 26 12.6 条款终止 26 12.7 转让 26 12.8 约束力 27 12.9 全部协议 27 12.10 费用 27 12.11 通知 27 附件一： 投资人名单 30 PAGE 22 本股东协议（“本协议”）由以下各方于2017年【●】月【●】日签署： xx物流有限公司(“公司”)，系一家依据中国法律成立的有限公司，注册地址为：x； xx产业投资有限公司(“原股东”或“东航产投”) ，系一家依据中国法律成立的有限责任公司，注册地址为：x室； 【第三方物流类投资人】(“”)，系一家依照中华人民共和国法律成立的有限公司，注册地址为：【●】； 【物流地产类投资人】(“”)，系一家依照中华人民共和国法律成立的有限公司，注册地址为：【●】； 【快递快运类投资人】(“”) ，系一家依照中华人民共和国法律成立的有限公司，注册地址为：【●】； 【财务投资人】 (“”) ，系一家依照中华人民共和国法律成立的有限公司，注册地址为：【●】； 【核心员工持股平台】（ “核心员工持股平台”），系一家依照中华人民共和国法律成立的有限合伙企业，注册地址为：【●】。 以上各方在本协议中分别称为“一方”，合称为“各方”；【第三方物流类投资人】、【物流地产投资人】、【快递快运类投资人】、【财务投资人】在本协议中合称为“各方投资人”，单称“每一投资人”或“投资人”。 鉴于： xx物流有限公司系一家依据中国法律合法设立且迄今有效存续的有限责任公司，其注册资本为人民币115,000万元；于本协议签署日，原股东持有公司100%的股权； 公司拟引入各方投资人及核心员工持股平台参股公司； 于本协议签署日同日，公司、原股东、核心员工持股平台及各方投资人签署了《增资协议》（“增资协议”）。根据增资协议，公司拟新增注册资本人民币【27880万】元，每一投资人及核心员工持股平台将以现金方式出资，应支付的增资成交价款共计人民币【●】元（“全额增资成交价款”），其中人民币【27880万】元计入公司的新增注册资本，人民币【●】元计入公司的资本公积金；同时根据增资协议，东航产投拟向各方投资人转让其所持有的公司注册资本金合计人民币【50704万】元（上述增资及股权转让交易以下合称“本次增资”）； 于本协议签署日，原股东、各方投资人及核心员工持股平