首发上市债转股问题解决跟道资料.docxVIP

【案例情况】 一、鸿特精密 （一）两次增资基本情况 1、第一次增资 经 2004年10月18日肇庆市对外贸易经济合作局《关于合资经营企业肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇外经贸资进字【2004】94号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本由1250万元港币增至港币4,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。经广州正德会计师事务所有限公司分别于2004年11月7日、12月16日、12月22日、2005年8月1日、2006年7月31日出具的正验字（2004）第1300号、正验字（2004）第1332号、正验字（2005）第1003号、正验字H（2005）第1096号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日止，肇庆鸿特全体股东认缴的注册资本已经缴足。 2、第二次增资 经2005年7月11日肇庆市鼎湖区对外贸易经济合作局《关于肇庆鸿特精密压铸有限公司增资的批复》（肇鼎外经贸批【2005】17号）批准，肇庆鸿特将有限公司注册资本增至港币6,000万元，由全体股东按原持股比例认购新增的注册资本。经广州正德会计师事务所有限公司分别于2005年12月8日、2006年4月18日、2006年7月31日出具的正验字H（2005）第1105号、正验字SD（2006）第004号、正验字SD（2006）第014号《验资报告》验证，截至2006年7月17日，股东认缴的注册资本全部缴足。 （二）两次增资债转股情况 1、第一次增资的债转股情况 第一次增资中万和集团共认缴出资港币1,100万元，其中以对有限公司的借款人民币1,064万元，折港币1,000万元作为出资。南方电缆共认缴出资港币137.5万元，以对有限公司的借款人民币146.3元，折港币137.5万元出资。肇庆鸿特成立初期，由于资金缺乏，向万和集团、南方电缆借取了资金用以购置土地、固定资产及补充流动资金，截至本次债转股验资报告出具日2004年11月7日，借款具体情况如下： 2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以对肇庆鸿特的债权人民币1,064万元折港币1,000万元用于增资；确认南方电缆以对肇庆鸿特的债权人民币146.3万元折港币137.5万元用于增资。 2、第二次增资的债转股情况 第二次增资中万和集团以对有限公司的借款人民币851.2万元，折港币800万元作为出资。肇庆鸿特于2005年10月11日向万和集团借款851.2万元用于购买设备和兴建厂房，形成上述债权。2006年4月22日，肇庆鸿特当时的股东宇丰喷涂、万和集团、金岸公司、南方电缆与肇庆鸿特共同签署《确认函》，一致确认万和集团以其对肇庆鸿特的债权人民币851.2万元，折港币800万元用于增资。 以上用于出资的债权均为股东为支持公司发展而提供的借款形成、真实有效；有限公司与万和集团、南方电缆签订了增资合同书，经有限公司董事会决议通过；广州正德会计师事务所有限公司分别在2004年11月7日和2006年4月18日出具了正验字（2004）第1300号验资报告和正验字 SD（2006）第004号验资报告，报告中明确该部分出资形式是债权；以上两次增资的工商变更登记手续已经办理完毕。 3、以上两次债转股的公允性 发行人于2005年就2003年至2004年向万和集团、南方电缆的借款各1,064万元（万和集团以1,064万元债权转资本，南方电缆以其中的146.3万元债权转资本）向资金提供方支付资金占用费，费率为4.6%至4.8%之间。其中，发行人于2005年7月向南方电缆支付2003年至2004年的资金占用费31.18万元，于2005年12月向万和集团支付2003年至2004年的资金占用费32.35万元。上述资金占用费率低于当时的1年期银行贷款基准利率（2002 年2月至2004年10月为5.31%，2004年10月之后为5.58%），有关债务转为股权后停止计息。 第二次债转股所涉的债务851.2万元，由于债权债务关系存续时间较短，该笔借款不收取资金占用费。万和集团确认：“自2005年10月11日起，至该笔借款转为本公司的出资之日，本公司不收取该笔借款的资金占用费。” （1）债转股前资金借出方的资金占用费收取情况不影响债转股的公允性 第一次债转股前股东及其关联方向发行人收取了资金占用费，收取资金占用费的行为是符合经济规律的，且资金占用费费率略低于同期银行贷款利率，并未显失公允； 第二次债转股所涉债务，发行人未向资金借出方支付资金占用费。由于该笔债务存续时间较短，双方同意不收取资金占用费，万和集团对此予以了确认。因此，未收取资金占用费是双方真实意思的表示，且债务存续时间短，影响金额较小。 综上，债转股前资金占用费收取情况不