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红枫资本 投资条款协议书 PAGE PAGE 1 第 页 共 NUMPAGES 4 页 投资者 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司 条款协议书 发行方 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司（“公司”） 公司创始人 田家玉（“创始人”） 投资者 XX公司或引荐投资者（“投资者”） 投资交易 投资者增资 万元（“投资总额”）购买公司450万新股。每股不低于7.8元，投资完成后，公司总股本8,000万股，投资者将拥有公司5.625%股权。 公司价值调整 以下现金补偿按投资者调整后公司价值计算。创始人承诺以其自有资产对现金补偿进行担保。如公司价值发生变化，则投资者的原始购买价格应作相应调整（“调整后购买价格”）。 公司预计2008年税后净利润（以扣除非经常性损益计，非经常性损益按照中国证监会的规定执行）为7,400万元（“2008年预计税后利润”）。 如果公司2008年经审计后的税后净利润低于7,030万元，则在公司2008年审计报告发布之后的60天内，但不迟于2009年4月30日之前，创始人将通过 2008年现金补偿 = 投资总额x（1-2008年经审计税后净利润/2008年预计税后利润）。 公司预计2009年税后净利润（以扣除非经常性损益计，非经常性损益按照中国证监会的规定执行）为9,600万元（“2009年预计税后利润”）。 如果公司2009年经审计后的税后净利润低于9,120万元，则在公司2009年审计报告发布之后的60天内，但不迟于2010年4月30 2009年现金补偿 = 投资总额x（1-2009年经审计税后净利润/2009年预计税后利润）。 成功公开上市 成功公开上市的定义为2010年12月31日前公司在中国境内公开上市并且发行时每股价格不低于调整后购买价格。 回购 如公司不能成功公开上市，则投资者有权将所持有的公司股份以投资总额加成年10%单利率转让给创始人。创始人承诺以其自有资产对回购进行担保。 当投资者发出回购通知之日起，创始人应在一年之内分两期支付回购款项。如在回购之前投资者取得公司分红，则该分红从回购款项中扣除。 回购款项 = （投资总额 - 投资者获得的分红）x（1+10%x实际投资天数/365）。 随同出售权 在公司成功公开上市前，如果创始人计划直接或间接出售他在公司的股份给第三方，创始人首先要保证这个第三方以同等条件按照投资者所持股比例购买投资者的股份。但是，如果创始人在直接或间接出售其股份后，他在公司中已不再是实际控制人的话，则投资者有权利在相同条件下出售其在公司的所有股份给此第三方。 防止稀释权 未经投资者书面同意，公司不得以低于投资者的调整后购买价格出售新股给第三方。如果公司以低于投资者的调整后购买价格发行新股或其他可以转换成股票的证券，创始人将给予投资者现金差价补偿。 优先认购权 在公司成功公开上市前，投资者在认购公司新发行的原始股或其他股东出售的股份方面享有与现在其他股东同等的优先权。 优先受让权 在投资者投资成功后到公司成功公开上市前，投资者享有与其他股东一样的优先购买现有其他股东所持股票的权利。如果某位其他股东欲向第三方转让其股份，该股东必须首先保证在相同条件下优先出售给包括投资者在内的所有股东。 不竞争条款 创始人保证将不参与或投资任何与公司有利益冲突或竞争关系的商业交易或活动。 关联方交易 包括向关联方投资与贷款、设立子公司或附属公司等重大关联方交易需在获得投资者参加的股东会同意后在正常商业往来的条件下进行。 保密 投资者与创始人和公司将在签署本条款协议书起一年内对与本次投资交易的有关条款保密,且投资者不得公开发行方的保密信息，除非信息的接受方保证对该等信息保密，且双方已签署了一份有关投资者对所获得信息保密的独立保密协议。 投票权及否决权 投资者在所有提交股东的投票事宜上拥有投票权，其投票权相当于其所持股数。所有股东有权按照其持股比例投票决定公司股东会决策事宜。但是，在未事先征得投资者同意的情况下，公司不得批准或进行下列事宜（“一票否决权”）： (a) 批准或发行公司（包括其子公司）的股票，可转换证券或期权； (b) 在正常业务范围外，出售或以其他方式处置公司的重要资产； (c) 兼并其他公司或业务实体； (d) 对公司经营活动做出重大变动； (e) 在公司年度预算外增加重大资本支出，超过净资产10%的数额均属重大资本支出； (f) 更改公司年度预算超过总额的30%。 (g) 关联方交易 上述一票否决权应以不影响公司上市为原则。如因公司上市需要，投资者将书面放弃一票否决权。 完成投资的先决条件 本条款协议书中约定的投资将在以下条件全部满足的情况下完成： (a) 投资者完成合格的尽职调查并对调查结果满意； (b) 投资者投资决