合伙企业法中“国有企业的定义.docVIP

谁不得成为普通合伙人 法律限制公司投资于合伙企业，却不限制其以合同方式与他人结成合伙关系。 作者：王军 发布于：2008-9-5 字号 \o 增加 \o 减小 分享 \o 文章打印 文章打印 1? \o 推荐 推荐一下 美国的私募股权基金（Private Equity Fund）通常采用有限合伙的形式：管理基金的是普通合伙人，对合伙债务承担连带责任；投资者则作为有限合伙人，享有有限责任特权，不参与基金管理。这一结构似乎在我国公司法面前碰了钉子。公司法第15条规定，公司“不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”。一些观察者据此认为，中国PE的普通合伙人只能由个人而非有限责任公司或股份公司担任。个人担任PE的普通合伙人，意味着个人须以自己的全部财产连带承担PE债务。谁愿意出任这样的高风险角色呢？公司法第15条岂不阻碍了有限合伙在风险投资领域的运用？ 实际上，有限合伙在中国受冷落不能归咎于公司法。第15条设置的公司转投资限制实际上被合伙企业法（2006年修订）修正了。首先，合伙企业法允许自然人、法人和其他组织在中国境内设立普通合伙企业和有限合伙企业（第2条）。这意味着有限责任公司和股份公司可以投资于合伙企业。其次，合伙企业法只是禁止“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体”成为普通合伙人（第3条）。这就等于允许“国有