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公司法　 兰州商学院法学院 。 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利承担民事义务的组织。????法人应具备以下条件： ????1、??依法成立； ????2、??有独立的财产或者经费； ????3、??有独立的组织机构 ? 4、 能够独立承担民事责任 三、公司的分类 1、依据股东责任 2、依据控制关系 3、依据公司的管辖关系 4、依据公司的国籍 5、依据转让方式 股东责任 无限责任：股东对公司的债务承担无限责任 有限责任：股东仅以出资额为限对公司债务承担责任 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问如果股东承担有限责任，该公司的债务应如何承担?而如果股东承担无限责任呢？幻灯片 5 无限公司 是无限责任公司的简称，它是由两个以上的股东组成，全体股东对公司的债务负连带无限责任的公司。 有关无限责任公司的立法是1673年法国路易十四颁布的商事条例，正式确立了无限公司这种形式幻灯片 15 有限公司 也称有限责任公司，是由两个以上的股东出资组成，每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，而公司以其全部资产对其债务承担责任的公司。 股东:有限责任----以出资额为限 公司:无限责任----以公司全部资产 案例:甲出资10万,乙出资15万,丙出资12万成立A 公司.后该公司由于经营管理不善,欠款60万,公司现有资产30万,问该公司的债务由谁偿还?幻灯片1 5 股份有限公司 又称股份公司，是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资产划分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对起债务承担责任的公司。 股份有限公司起源于17世纪 英国和荷兰等国家所设立的殖民 公司，例如东印度公司 两合公司 是指由无限责任股东与有限责任股东共同组成，无限责任股东对公司债务承担连带无限责任，有限责任公司对公司债务仅以其出资额为限承担有限责任的公司。幻灯片 15 两合公司由15世纪的康孟达组织演变而来。康孟达是一种商事契约，是航海者与资本家合作的一种合伙形式。 股份两合公司 是两合公司的一种特殊形式，兼有无限公司和股份有限公司的特点，其有限责任股东是以认购股份即购买公司股票的形式进行出资。幻灯片 15 公司的沿革：合伙-----无限公司-------两合公司------股份有限公司-----股份两合公司----有限公司 幻灯片 5 母公司：拥有另一公司一定比例以上的股份，或通过协议方式能够对另一公司的经营实行实际控制的公司。 子公司：其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议受到另一公司实际控制的公司即为子公司。 母子公司的法律关系 子公司受母公司的实际控制 母公司与子公司之间的控制关系主要是基于股权的占有，而不是直接依靠行政权力控制公司 母公司和子公司各为独立的法人幻灯片 6 分公司与子公司（一） 子公司：“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任” 分公司：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担” 分公司与子公司（二） 分公司没有独立的法人地位 分公司没有独立的财产 分公司的业务，资金，人事均受总公司的统一安排与管辖 分公司的设立无须经过一般公司设立的法律程序，只需履行简单的登记和管理手续即可。幻灯片 6 4、设立程序简单 ，一般不需要审批 5、不必公开财务状况和经营状况，保密性较好 实物 知识产权 土地使用权 可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 债权出资 股权出资 劳务出资 （二）公司登记  股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。 法律效力： 公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期 取得从事经营活动的合法身份 取得法人资格 取得公司名称专用权 三、有限责任公司的组织机构 股东会：有限责任公司必设的非常设权利机关。 定期会议:应当依照公司章程的规定召开。 临时会议：代表十分之一以上表决权的 股东，三分之一以上的董事，监事会 或者监事提议。 于会议召开的15日以前通知全体股东。 谁来主持股东会 首次，出资最多的股东 以后，董事会召集，董事长主持 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 股东会职责： a、决定公司的经营方针和投资计划； b、选举和更换由股东代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； c、审议批准董事会的报告； d、审议批准监事会或者监事的报告；