新三板法律意见书的内容与格式(年12月).docxVIP

2019年新三板法律意见书的内容与格式(年12月) 　　 篇一：新三板法律意见书问题点汇总 ? 　　 新三板法律意见书问题点总结 ? 　　 一、股权代持问题。 ? 　　 （1）定价是否合理，为了保持股权结构清晰，代持股东将股份转让给实际持有人时转让价格问题以及是否存在潜在诉讼纠纷。 ? 　　 （2）原有限责任公司采取委托持股方法，转股份公司进入新三板时取消委托持股，公司需按照《非上市公众公司监督指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司和申请行政许可有关问题的审核指引》的要求，披露股权确认的方式、经过股权确认的具体股东人数及股份比例、未确认部分股权的管理方式和责任承担主体。（来源于北京大成关于齐鲁华信股份有限公司补充法律意见书） ? 　　 二、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况下缴纳个人所得税问题。（来源于北京国枫凯文关于大连约伴传媒股份有限公司补充法律意见书） ? 　　 三、无形资产出资问题 ? 　　 （1）股东出资的专利实际上是职务专利 ? 　　 （2）无形资产作价偏高 ? 　　 （3）中介机构没有相关资质 ? 　　 （4）无形资产出资比例过高 ? 　　 四、非股权出资问题。投资分红协议的合法性问题。（来源于广东广信君达律师事务所关于运通四方汽配供应链补充法律意见书） ? 　　 （1）、协议分红的合法性。 ? 　　 （2）、公司是否涉嫌非法集资 ? 　　 五、预留集体发展股（来源于江苏东晟律师事务所关于江苏华源建筑设计院补充法律意见书）【预留股权的处置】 ? 　　 预留集体发展股是为以后引进主要技术骨干的预留股份，集体发展股暂由董事长代持，其分红权、表决权等权利与股东会分享权利。 ? 　　 六、小规模纳税人问题（来源于瑛明律师事务所关于南菱科技补充法律意见书二） ? 　　 1、小规模纳税人的认定 ? 　　 2、小规模纳税人产生的原因 ? 　　 七、实际控制人与控股股东的认定 ? 　　 八、公司债转股问题 ? 　　 《公司注册资本登记管理规定》第七条规定：债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。 ? 　　 转为公司股权的债权应当符合下列情形之一： ? 　　 （一）债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定； ? 　　 （二）经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认； ? 　　 （三）公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。 ? 　　 用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。 ? 　　 债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。 ? 　　 篇二：新三板挂牌法律意见书参考模板 ? 　　 新三板挂牌法律意见书参考模板 ? 　　 从去年起，进入新三板的企业数量正持续井喷。截至今年6月底，全国新三板挂牌企业数量达到了2487家，挂牌数量增长了3倍，投资者数量增长了4.7倍，总市值增长了7倍，融资规模则增长了12倍。在此背景下，力助企业挂牌新三板成为律师的新业务，那么，你掌握法律意见书写作的新技能了吗？希望本篇“新三板挂牌法律意见书参考模板”能对从事新三板业务的法律人有所帮助。 ? 　　 第一部分：首部 ? 　　 【注】本部分含标题、引言、声明、释义等内容。 ? 　　 第二部分：正文 ? 　　 一、本次股票挂牌的批准和授权 ? 　　 一般流程为：“召开董事会→召集股东大会→审议相关议案→批准挂牌，授权董事会办理相关事宜” ? 　　 【注】详实版可写按流程写明会议召开情况及授权具体内容；简易版可直接写股东大会审议结果。可用表述：“公司股东大会已依法定程序作出批准公司关于本次股票挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效；公司股东大会对董事会办理本次股票挂牌的有关事宜的授权范围、程序合法有效。” ? 　　 二、本次股票挂牌的主体资格 ? 　　 1.公司依法设立。 ? 　　 2.公司有效存续。 ? 　　 【注】“有效存续”的标准为通过工商管理部门的年检或按期进行企业年度信息公示，不存在终止及解散等情况。 ? 　　 三、本次挂牌的实质条件 ? 　　 本部分逐一对应《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.1第（一）至（五）项，其具体要求详见《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》。 ? 　　 1.公司依法设立且存续满2年。 ? 　　 【注】此项可结合“挂牌的主体资格”部分内容简述。 ? 　　 2.公司业务明确，具有持续经营能力