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合同编号： FILENAME 合同封面 签订地点： 签订日期： 年 月 日 民答辩状 　　民答辩状【1】 　　答辩人(被告)：中国证券投资基金业协会 　　住所地： 北京市西城区金融大街20号交通银行大厦B座9层 　　法定代表人：xx 　　被答辩人(原告)：天津汉红股权投资基金管理有限责任公司 　　住所地： 北京市朝阳区秀水街1号建国门外交公寓2栋2单元112室 　　法定代表人：xx 　　关于北京市西城区人民法院审理的被答辩人天津汉红股权投资基金管理有限责任公司(以下简称天津汉红)诉答辩人中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会)名誉权纠纷一案([20xx]西民初字第22784号)，基金业协会认为，天津汉红的诉讼请求没有任何事实和法律依据，依法应予驳回。 　　基金业协会的具体答辩意见如下： 　　一、基金业协会对首誉光控资产管理有限公司(以下简称首誉光控)的纪律处分和《重拳打击非法私募促进行业健康发展》的新闻稿(以下简称新闻稿)是根据法律授权和行政委托，履行公共管理职能的行为，天津汉红的诉讼请求实质在于改变基金业协会的公共管理行为，不属于平等民事主体之间的纠纷，天津汉红无权提起本案诉讼。 　　二、基金业协会公开发布的首誉光控的纪律处分决定书 (中基协处分【20xx】6号)和新闻稿中涉及天津汉红的内容具有充分的事实依据。 　　(一)基金业协会纪律处分决定书(首誉光控)中天津汉红因涉嫌非法集资已被公安机关调查的表述，事实依据充分。 　　1.首誉光控在受到基金业协会调查时，向基金业协会提交了天津汉红向其发出的《紧急情况通报(续)》。 　　该通报显示，天津汉红总裁刘扬因上海泓澄股权投资基金管理有限公司、上海同生弘股权投资基金合伙企业(有限合伙)涉嫌非法吸收公众存款被上海市经侦总队采取了边控措施,并要求刘扬配合公安机关的调查。 　　根据上海市经侦总队向基金业协会通报的情况，天津汉红已经因涉嫌非法吸收公众存款被上海市经侦总队立案侦查。 　　2.天津汉红副总裁梁君明于20xx年1月到基金业协会谈话时表示上述两企业由天津汉红控制。 　　另外，20xx年4月，上海泓澄股权投资基金管理有限公司在基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记的实际控制人为梁君明。 　　3.20xx年12月3日，北京市公安局朝阳分局到基金业协会对天津汉红涉嫌非法吸收公众存款的有关情况进行执法查询。 　　根据北京市公安局朝阳分局向基金业协会通报的情况，该局已经于20xx年1月25日对天津汉红涉嫌非法吸收公众存款进行了立案调查。 　　(二)新闻稿中首誉光控因其合作机构涉及非法私募活动已被基金业协会暂停备案3个月的表述事实依据充分。 　　1.基金业协会在调查首誉光控时发现天津汉红有关情况，于20xx年初，通知天津汉红可以申请注销登记，否则基金业协会将按照规定开展相应的调查。 　　天津汉红副总裁梁君明代表天津汉红到基金业协会谈话时表示，天津汉红不会申请注销登记，欢迎基金业协会进行检查。 　　2.基金业协会将天津汉红有关情况报告中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)后，中国证监会将天津汉红列入国务院统一布置的两个加强、两个遏制专项检查名单。 　　中国证监会稽查总队派出检查组对天津汉红进行检查，基金业协会派人参加检查组。 　　3.根据中国证监会检查组向基金业协会通报的情况，天津汉红存在以下行为：一是发行的私募基金未全部备案，二是发生重大情况未按规定报告，三是不配合中国证监会的检查。 　　此类行为违反了《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》、基金业协会《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定，涉及非法私募活动。 　　此外，中国证监会检查组还发现了天津汉红其他涉嫌违法犯罪的线索，因有关调查正在进行当中，根据有关规定不能对外披露。 　　4.中国证监会于20xx年5月29日发布新闻稿，强调了非法私募活动的几个特征，其中包括：未依法登记备案，或借用登记机构名义进行非法集资等情形。 　　天津汉红的相应行为符合上述特征，涉及非法私募活动。 　　三、基金业协会对首誉光控实施纪律处分并公布有关纪律处分决定书以及发布新闻稿是按照法律授权和中国证监会行政委托履行公共管理职责的行政行为，于法有据。 　　(一)基金业协会是根据《基金法》第十条，以及第十二章成立的社会团体。 　　基金业协会是全国性的基金行业法定自律组织，根据法律授权和行政委托，承担基金行业的部分公共管理职能，是办理私募基金管理人登记和私募基金备案的法定机构。 　　(二)首誉光控是根据中国证监会《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》，经中国证监会批准成立