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某某砂锅餐饮管理（北京）有限公司 法人治理结构报告法人治理结构报告 0 什么是法人治理 起因起因：所有权和管理权的分离所有权和管理权的分离。 股东分散，不能或不愿参与企业的管理,而将资产管理权委托给职业经理人 冲突冲突：：谁从公司决策或高管层的行动中受益谁从公司决策或高管层的行动中受益？？ 谁应该从公司决策或高管层的行动中受益？ 当出现信息不对称、利益不一致、责权不对等时， 也即也即 ““是谁是谁””和和 ““应该是谁应该是谁”” 不不一致时致时，公司治理问题就会出现公司治理问题就会出现。 如：投资者要求投资利润最大化 而职而职业经理人追求企经理人追求企业规模最大化规模最大化，，因为经理人的报酬可能和规模相关因为经理人的报酬可能和规模相关，，同时同时 规模带来了权利和地位 职务消费，甚至代理人的监守自盗 于是演变成由董事会作出公司的重大决策于是演变成由董事会作出公司的重大决策,由总经理负责实施由总经理负责实施 监督机制:引进外部董事和监事对董事会和总经理进行监督 1 法人治理结构 股东会股东会 全体股东全体股东 公公司最高权最高权 激励、约束、制衡 力机构 行使所有权 的机制 选举并授权 选举产生 最高决策和 董事会董事会 董事长和董事董事长和董事 监事会监事会 监事 公司常设 领导机构 行使法人财产权 行使监督权 监督机构 聘任 公司执行机 高层执行官 总经理及经营班子 构 行使经营控制权 规范的企业组织制度 2 股东会是公司最高权力机关，公司的一切重大事项， 须经股东会作出决议须经股东会作出决议 股东会应具备的基本特征股东会应具备的基本特征：采用长期眼光采用长期眼光，关注主要关注主要 目标，拥有超然的态度，远距离监督公司业绩 股东会的权力股东会的权力 •经营方针和投资计划决定权； 股东的权力： 由全体股 •选举和更换董事、监事权； 1）剩余索取权 东组成； 22 ））投票权投票权 •审批董事会审批董事会、、监事会或监事报告权监事会或监事报告权；； 同股同权 3 ）选举权 •审批公司年度财务预算、决算方案权； 4 ）起诉权 •审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案权； 55 ））知情权知情权 •对公司增加或者减少注册资本作出决议权对公司增加或者减少注册资本作出