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香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 NEW WORLD CYBERBASE LIMITED （新世界數碼基地有限公司） （於百慕達註冊成立之有限公司） 董事公佈，於二零零零年十一月九日，本公司的直接全資附屬公司NWC(BVI)已訂立有條件買賣協議，據此，NWC(BVI)同意以代價出售待售股份（即新世界數碼基地（香港）全部已發行股本）及股東貸款予INFA。 本公司的間接全資附屬公司新世界數碼基地（香港）於重組完成時主要從事「面面通」電話業務。 出售的總代價約為62,500,000港元，其中按金1,000,000港元已於二零零零年十一月九日簽訂協議時由INFA以現金支付，而餘額約61,500,000港元須於完成時由INFA以現金支付。本集團現時未有計劃動用出售所得款項，該款項將用作本集團的一般營運資金。 根據協議，本公司亦同意於完成後，繼續就擔保契據作為新世界數碼基地（香港）的擔保人，直至由INFA更換擔保契據或客運大樓收費電話協議及地面運輸中心收費電話協議屆滿或終止時（以較早者為準）。於協議訂立日期，客運大樓收費電話協議及地面運輸中心收費電話協議的已訂約承擔約為79,000,000港元。作為INFA擔保人的曾先生，同意就本公司根據擔保契據須承擔的責任以對銷方式向本公司作出賠償保證，並將支付予本公司的79,000,000港元現金以託管人的方式作為該項賠償保證的抵押。董事（包括獨立非執行董事）認為，79,000,000港元的現金按金足以支付上述擔保契據的責任。曾先生將促使本公司盡快並在任何情況下於完成後6個月內解除根據擔保契據須承擔的責任。倘未能於該6個月內解除該等擔保，本公司鑑於曾先生的賠償保證及現金按金抵押，擬繼續擔任擔保人。 交易須待下文所述條件獲達成或豁免後，始可完成。 根據截至二零零零年十月三十一日止七個月的備考未經審核管理賬目，「面面通」電話業務錄得約65,000,000港元虧損。董事（包括獨立非執行董事）相信，出售將令本集團能夠有效地調配資源及更專注於發展大中華地區的電子商貿方案業務。 鑑於INFA由董事曾先生全資擁有，根據上市規則，出售及本公司於完成後繼續為新世界數碼基地（香港）提供的擔保，構成本公司的關連交易，並須獲得獨立股東的批准。於協議訂立日期，曾先生及其聯繫人士並無持有本公司任何股權，惟曾先生持有可認購本公司8,000,000股股份購股權的權益。曾先生及其聯繫人士（定義見上市規則）將於股東特別大會就此方面放棄投票權利。一份載有（其中包括）出售及本公司繼續根據擔保契據提供擔保的進一步詳情、獨立財務顧問的意見書及獨立董事委員會的意見書的通函，連同召開股東特別大會的通告將盡快寄予各股東。 於二零零零年十一月九日訂立的買賣協議 訂約各方 賣方： NWC(BVI) 買方： INFA 賣方的擔保人： 本公司，就NWC(BVI)履行及遵守其根據協議須承擔的責任擔任保證人 買方的擔保人： 曾先生，就INFA履行及遵守其根據協議須承擔的責任擔任擔保人 於協議訂立日期，曾先生及其聯繫人士並無持有本公司任何股權，惟曾先生持有可認購本公司8,000,000股股份購股權的權益。 將予出售的資產 待售股份相等於新世界數碼基地（香港）的全部已發行股本，而股東貸款指新世界數碼基地（香港）於完成日期欠負NWC(BVI)的款項。 條件 協議須待下列條件達成後，方告完成： 根據上市規則，獨立股東於股東特別大會通過決議案批准本公司訂立及履行協議，以及進行協議所附帶進行的交易；及 根據重組協議的條款完成重組。 倘上述任何條件於二零零零年一月三十一日（或NWC(BVI）與INFA可能書面協定的較後日期）前未能達成或獲豁免（就上文第(b)項而言，獲INFA豁免），則INFA 可撤銷協議，而代價中1,000,000港元的按金將由NWC(BVI)以不計利息方式退回予INFA。在該情況下，協議的訂約方將毋須承擔協議下的責任（惟不影響協議各訂約方就任何先前違反可享有的權利下），但NWC(BVI)須償付於磋商出售時所產生的合理法律費用及支銷。 代價 出售的總代價約為62,500,000港元，其中按金1,000,000港元已於二零零零年十一月九日簽訂協議時由INFA以現金支付，而餘額約61,500,000港元須於完成時由INFA以現金支付。 出售的代價經NWC(BVI)與INFA按公平原則並參考「面面通」電話業務目前的財政及經營狀況磋商釐定。於釐定代價時，本集團已考慮已訂約資本承擔約77,000,000港元及預期虧損。 本集團現時未有計劃動用出售所得款項，該款項將用作本集團的一般營運資金。 重組 於籌劃出售時，本集團已訂立重組