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PAGE PAGE 1 公司法案例分析习题《公司法》案例分析习题 1．甲股份有限公司（本题下称“甲公司”）是一家于2003年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2006年3月18日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下： （1）甲公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议，书面委托董事A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议，书面委托董事会秘书H代为出席并表决。 （2）因甲公司产品品种战略调整的需要，出席本次董事会会议讨论并作出决定：自2006年4月起，甲公司生产用的主要原材料改向控股股东乙公司采购。董事会会议记录显示：乙公司向甲公司委派的董事A和B因涉及关联关系而未对该项决议行使表决权。 （3）根据经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意：聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪20万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，该事项表决时，除董事B反对外，其他董事均表示同意。 （4）该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 要求： （1）根据本题要点（1）所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定？董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效？并分别说明理由。 （2）指出本题要点（2）中不符合有关规定之处，并说明理由。 　　 （3）根据本题要点（3）所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定？并分别说明理由。 （4）指出本题要点（4）的不规范之处，并说明理由。 2．A上市公司股本总额为20000万元，其中，5位发起人持有的股份为12000万元（每股面值为1元，下同），社会公众股为8000万元。该公司于2006年4月27日召开股东大会时，甲控股股东（持有A上市公司股份8000万元）和其他4位发起人，以及持有6000万元社会公众股的股东出席了本次股东大会。在该次股东大会上的表决事项及表决结果如下： 表决事项 表决结果 （1）董事会和监事会的工作报告 发起人股：除乙股东（持有股份2000万元）外，其余均同意。 社会公众股：持有股份2500万元的股东同意。 （2）将公司一项重要业务交予本公司董事张某负责 发起人股：除甲控股股东外，其余均同意。 社会公众股：持有股份5500万元的股东同意。 （3）出资630万元向B公司购买其新近开发的计算机软件（该计算机软件经审计的账面净值为520万元） 发起人股：除丙股东（持有股份1000万元外，其余均同意。 社会公众股：持有股份2800万元的股东同意。 （4）向甲控股股东采购本年度的原材料计3000万元 发起人股：除乙股东和丙股东外，其余均同意。 社会公众股：持有股份3800万元的股东同意。 问：分别说明该公司股东大会上述各项表决结果是否有关规定。 3．．某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项： （1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议： ①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理； ②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人； ③决定发行可转换公司债券，责成经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。 （2）5月20日召开的股东大会通过如下决议： ①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。 ②为进一步改善和提高职工的福利待遇，提取35万元的公益金。 ③以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。 ④动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。 《公司法》案例分析习题答案 1．【答案】 （1）首先，出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据有关规定，出席董事会会议的董事人数须过半数，方可举行。其次，董事F书面委托董事A代为出席董事会会议符合有关规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。再次，董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据有关规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他董事出席，而不能委托董事之外的人代为出席。 （2）此项表决不符合规定。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企