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股权转让及合作开发框架协议 甲方： 乙方： 丙方：海南霖润房地产开发有限公司 丁方：阳光杰地投资有限公司 鉴于： 1、丙方已与海南省国营南田农场所（以下称“南田农场”）签两份《土地使用权有偿转让合同》，受让F6-1、F6-2、F6-11地块（以下称“南田地块”）土地使用权，并获海南省农垦总局批准； 2、甲方、乙方作为丙方股东，拟通过向丁方转让甲方所持丙方51%股权（以下称“标的股权”）方式引入新的投资伙伴，合作开发南田地块。 各方现就标的股权转让及合作开发南田地块等相关事宜达成如下协议，以资信守： 第一条 标的股权转让 一、标的股权的形式转让 1、本协议签订当日，丁方委托丁旭先生以其本人名义代理丁方与甲方签订《股权转让协议》，从形式上受让标的股权，但股权转让价款暂不支付。 2、《股权转让协议》签订后三日内，甲方负责与丁旭先生共同办理前述股权转让的工商变更登记手续，乙方、丙方负责出具相应法律文件。 二、标的股权的实际转让 1、前提条件 （1）甲方、乙方负责与海南省农垦总局、海南省国营南田农场协调沟通，并于本协议签订之日起三十日内取得海南省农垦总局、海南省国营南田农场书面文件，同意丙方按以下方式支付前述两份《土地使用权有偿转让合同》中第三条第1项约定的60%土地转让价款（以下称“首期土地款”）： A．于本协议签订后两个月内支付首期土地款的40%； B．于协议签订后两个月至四个月内支付首期土地款的30%； C．于本协议签订后四个月至六个月内支付首期土地款的30%。 （2）标的股权形式转让已实际完成，且甲方、乙方已将丙方公司公章、财务专用章及全部证照交由丁方保管。 2、实质转让 自前述条件全部满足后【】日内，丁方向甲方支付全部股权转让价款1000万元，实质受让标的股权。乙方、丙方负责配合丁方办理将标的股权自丁旭先生名下变更至丁方的工商变更登记手续。 第二条 合作条件 标的股权实质转让完成后，乙方、丁方按以下约定履行各自义务： 一、乙方负责与海南省农垦总局、海南省国营南田农场、海南省国土厅、三亚市国土局协调沟通，解决南田地块农用地转用指标事宜。 二、丁方负责与三亚市发改委、规划局、国土局协调沟通，解决南田地块开发过程中相关事宜。 三、丙方未来增加注册资本时，由各股东按出资比例共同增资。 四、丙方应负担的南田地块土地转让价款及后续建设资金由丁方负责筹集，并按年利率10%的标准，以股东借款形式提供丙方使用。但如丙方实际受让土地面积超出前述两份《土地使用权有偿转让合同》约定面积，超出部分土地转让价款由各股东按出资比例筹集。 五、丁方可向乙方提供借款用于增加注册资本和筹集土地出让金，但乙方须用所持丙方股权作质押，以未来收益偿还。 六、乙方、丁方同意以每亩土地不低于150万元标准计算的股权价格，向第三方转让持有的半数股权，具体转让时间及受让方由丁方确定。 七、乙方同意委托丁方全权负责丙方的经营管理和南田地块的开发建设（包括但不限于：产品定位、项目策划、开发建设等）。 八、乙方同意按以下约定调整丙方公司治理结构及修改公司章程： 1、公司董事会成员为5人，其中乙方推荐2人、丁方推荐3人，经股东会选举产生。 2、董事会设董事长1名，由乙方推荐，经董事会选举产生。董事长为公司的法定代表人。 3、公司经营机构设总经理1名、财务总监1名，由丁方推荐，经董事会聘任产生。 4、公司股东会、董事会及经营机构的权限划分，由乙方、丁方遵循本协议第二条第七款约定原则另行协商确定。 第三条 合同解除 如甲方、乙方未能按本协议第一条第二款第1项约定，满足股权实质转让的前提条件，本协议及甲方与丁旭先生所签订的《股权转让协议》自动解除，各方互不承担违约责任。丁方负责确保丁旭先生于上述协议解除后【】日内，将标的股权变更回甲方名下。 第四条 其他 本协议自各方签字盖章之日起生效。 2、本协议一式五份，其中甲乙丙三方各执一份，丁方执两份，各份具有同等法律效力。 3、甲方与丁旭先生签订之《股权转让协议》作为本协议附件。 甲方： 乙方： 丙方：海南霖润房地产开发有限公司 丁方：阳光杰地投资有限公司 法定代表人（授权代表）签字： 法定代表人（授权代表）签字： 签约日期：