企业购并研究第六章杠杆收购与夹层融资.pptVIP

另外，基金还要求贷款者支付“成功费”（success fee），这笔费用按照企业销售额的一定比例提取。 该基金根据每笔MBO交易的风险确定基金的内在收益率，一般一笔MBO贷款的内在收益率为18—25%。 根据企业未来5年期的财务预测，基金确定一个“成功费率”，这样贷款的本息偿还加上成功费，使得内在收益率达到目标标准。 第三节：夹层融资 如果企业的真实业绩超过预期，成功费收入上升，则基金收益率就上升，基金分享了企业的成功。 反之，如果企业真实业绩低于预期，则基金收益率也低于预期，基金分担了企业的损失。结果该基金的最终收益率和企业的实际绩效挂钩。 　　该基金的管理公司是东南宾州夹层资本管理公司，这是一家专业的夹层基金管理人。 具体的基金经理人则是唐纳德·泰森，他曾在费城地区某商业银行从事9年以上的贷款业务，并在大费城地区风险投资集团任过职。 第三节：夹层融资 案例2：一个实际操作中的夹层基金贷款合约的基本内容。 　　该MBO发生在1991年。 目标公司MEDIMEDIA是一家总部位于伦敦、业务分散于全球的以印刷医学期刊和药品销售资料的专业出版公司。 该公司为非上市公司，由于其业务不属于母公司的核心业务，母公司将目标公司出售给了管理层。 出售完成后，目标公司解散，业务纳入新组建的持股公司（A）。 该MBO中采取了银团高级贷款、夹层贷款、出售方票据融资和管理层股本资本的四种融资方式（偿还优先权按高低依次排列）。 四种融资方式分别出资了33亿、15亿、11亿和1亿美元，总收购资金70亿美元。下面为该项MBO交易中夹层贷款合约的关键内容： 第三节：夹层融资 夹层贷款资金总量1081万欧元（按当时汇率折合11亿美元），属于有担保的次级贷款。 担保人为借款人的持股公司（A），即借款人的母公司。 贷款期为7年，贷款到期即1998年一次性偿还本金。 期间，如果公司股票上市或者公司控制权发生变更，则贷款必须立即偿还。 另外，如果公司的出售方融资票据发生了要提前偿还的任何事件，则夹层贷款也必须立即偿还。 第三节：夹层融资 当公司未清偿完全部高级贷款债务时，不允许对夹层贷款进行提前偿还。 贷款利率为LIBOR+3.25%。 除贷款利息外，贷款方还获得相当于稀释后总股本15%的认股权证，这部分认股权证可以在贷款期间内任何时候行权，贷款方行权后持有的股票可以在7年以后按照7倍的市盈率回售给公司。 该项贷款的牵头经理单位是克莱沃特·本森有限公司（同时也是该项MBO交易的财务顾问和夹层基金的管理人）和BHF银行， 贷款投资方是克莱沃特·本森欧洲夹层有限合伙基金和BHF银行。 第三节：夹层融资 三、过桥贷款 　1、基本特性　 所谓过桥贷款（bridge loan）又称搭桥贷款，实际上是一种短期过渡性的贷款。例如，金融机构A拿到贷款项目之后，本身由于暂时缺乏资金没有能力运作，于是找金融机构B商量，让它帮忙发放资金，等A金融机构资金到位后，B则退出。这笔贷款对于B来说，就是所谓的过桥贷款。 在我们国家，扮演金融机构A角色的主要是国开行/进出口行/农发行等政策性银行，扮演金融机构B角色的主要是商业银行。  　　 第三节：夹层融资 过桥贷款是使购买时机直接资本化的一种有效工具，回收速度快是过桥贷款的最大优点。 过桥贷款的期限较短，最长不超过一年。利率相对较高，并且要求用不动产或存货来作抵押。 因此，过桥贷款也称为“过桥融资”（bridge financing）、“过渡期融资”（interim financing）、“缺口融资”（gap financing）或“回转贷款”（swing loan）。  第三节：夹层融资 过桥贷款在国外通常是指中介机构在安排较为复杂的中长期贷款前，为满足其服务公司正常运营的资金需要而提供的短期融资。 对我国证券公司来说，过桥贷款是专指由承销商推荐并提供担保，由银行向预上市公司或上市公司提供的流动资金贷款，也就是说，预上市公司发行新股或上市公司配股、增发的方案已得到国家有关证券监管部门批准，因募集资金尚不到位，为解决临时性的正常资金需要向银行申请并由具有法人资格的承销商提供担保的流动资金贷款。 此外，过桥贷款还可以用于满足并购方实施并购前的短期融资需求。  　　 第三节：夹层融资 在房地产金融领域，过桥贷款机制也被广泛运用于开发商融资。 由于开发商在拍卖获取地块后，尚未完全付清土地出让金，就无法取得国有土地使用权证，进而无法通过抵押土地向商业银行融资。因此，利用金融领域过桥贷款机制，开发商通过向非银行的金融机构进行资金借贷，以此借款付清土地出让款，并利用随后将土地抵押给商业银行的贷款偿付这部分过桥贷款，形成“拆东墙补西墙”的格局，避免资金链的断裂。 第三节：夹层融资 2、企业购并中的过桥贷款。 　　 在企业购并中，