北大投资银行课程讲义——公司兼并、重组与控制.ppt

2、化解经营战略风险 企业兼并收购的成功率： 我国：15% 美国：23% 低成功率的主要原因： 没有明确的总体经营战略目标。 大港一开始战略目标就很明确,具体经营战略为: （1）以油气上下游为主体的经营发展模式。 即在中油集团的支持下，逐步将大港油田主体业务的部分资产注入爱使股份，大港油田在石油资源、高科技力量及石油中下游一体化开发加工方面极具优势，盈利率很高的优质资产板块不少，足以保证爱使股份的业绩。 （2）必须处理好母公司“输血”与自身“造血”的关系，为爱使股份调整制定了与现有条件和市场环境相结合的经营战略： 一个方向是“都市工业”——饮用纯净水，使之成为新爱使的优势竞争力和利润增长点。 第二个方向是利用延中水形成的健康、环保企业形象，借助大港的能源、人才优势开发城市环保项目:公交车加油加气站，是与大港的核心产业关联度较大的新兴产业。 第三个方向是高科技信息产业——天津信息港。信息产业，正处在蓬勃发展阶段，这一战略体现了以市场为导向，紧抓市场机遇的原则。 调整战略后的效果： 1998年净资产收益率( 加权平均 )实现11.10%； 1999年净资产收益率实现13%；保证公司业绩稳定增长。 3、优质资产选择及注入过程中面临的 风险及其化解 大港优质资产注入是以现金收购方式解决的； 选择了投资回报率高达50%的一条生产润滑油和沥青装置的高效生产线。 可避开行政干预，属市场行为； 不会对大股东形成包袱，还能使大股东在现金上有一定收益； 现金收购多为自身能够控制的因素，操作较为合理、简便，实现时间有保障。 资产 置换 现金 收购 注入方式 易使大股东背上不良资产的包袱； 中国证监会发布文件对上市公司的资产置换进行了严格限制； 生效周期太长，不能保证注入利润达到预期目标。 4、被再收购风险及防范 （1）大港注入爱使的核心资产是下游高附加值产品的生产线，其原料配套供应、分布全国的市场网络及生产管理经验都把握在大港油田手里。输入原料的价格制约了产品生产的成本，市场网络的重新建立成本相当大，几十年形成的生产管理经验不是短时间可模仿的，掐头去尾，中间一段在上市公司里面。 一旦利润被转移，实现不了效益而成为需处理的资产，盘活难度相当大，使潜在收购者望而生畏。 产品生产线 原料配套供应 市场网络 管理经验 爱使 大港控制 大港控制 （2）股权结构决定了潜在竞争者少 潜在收购者分析： 前12名大股东累计持股2677.25万股，除大港和延中外，大部分为基金和券商，这些中介一般不去经营企业而是投资企业。 延中被北大控制后，正着眼于重组整合，力争自身实现配股资格，对壳资源的需要意向不大； 外来竞争者或许会造成收购威胁，但1999年爱使股份净资产利润率13%，成长很好，证明爱使价值上升已得到公认，显示了大港油田作为特大集团的实力，而想与大港抗衡收购爱使，无论是资金成本还是协调成本都将是巨大的。 爱使股份又被举牌 　 截止2000年7月13日交易结束，通过上海证券交易所，天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司购入爱使股份普通，占该股票发行在外的230480640股普通股的5％。其中： 天天科技购入7462430股，占3.238％； 同达志远公司购入4061691股，占1.762％。 此次收购真正的投资者是北大明天科技集团，它没有直接出面，而是新设立了一个天天科技公司，注册地在某居民楼，法人代表是远在山东的23岁的女青年。 天天科技： 举牌收购爱使是看中了爱使今后向IT行业发展的方向，强调天天科技在国内软件和系统集成领域有着明显的优势。入主爱使后将对其在信息产业的发展、建设有着得天独厚的优势。 虽然收购爱使股份主要是看中了爱使股份的资源，特别是两大配股项目前景看好。但以此来作为花如此高的收购成本(要想收购成功，天天科技和同达志远将要花费近4亿元的巨额现金)需具备很强的资金实力。 爱使第一大股东大港油田一直对再次被举牌保持沉默。 分析事态演变的三种可能性： 一是双方靠各自的实力来决定谁占主导地位。天天科技的优势是有备而来机制灵活，在时间计划、资金调动等方面有绝对打赢的实力和把握。但打输打赢都是要付出沉重代价的。 二是采取双方各自优势互补的方式，坐下来进行谈判。希望对方除考虑自身的利益外，多考虑广大股东的权益，实行合作共同控股。 三是大港油田采取“毒丸计划”之类的反收购措施。 举牌结局:明天控股正式入主爱使股份 8月16日上海爱使股份有限公司发布的公告:大港油田集团有限责任公司及所属关联企业减持该公司股份。 　　　 在2000年9月20日举行的临时股东大会上,关于秦国梁等7人辞去董事职务及补选肖建华等7人进入董事会的决议获得通过,标志着北京明天控股集团实际已