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满洲里口岸旅游股份有限公司 对外担保制度 PAGE 第 PAGE 4 页 共 NUMPAGES 4 页 对外担保制度 满洲里口岸旅游股份有限公司 对外担保制度 总则 为维护满洲里口岸旅游股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《满洲里口岸旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 本制度适用于公司及控股子公司（以下统称公司）为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 公司对外提供担保，应根据《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》及其他相关规定，履行对外担保的信息披露业务。 对外提供担保的基本原则 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告，公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 对外提供担保的程序 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办公室。 公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1、企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等； 2、被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； 3、未来一年财务预测； 4、主合同及与主合同有关的文件资料； 5、公司高级管理人员简介； 6、银行信用； 7、对外担保明细表、资产抵押、质押明细表； 8、投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 9、反担保方案和基本资料； 10、不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 11、公司认为需要提供的其他资料。 公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。 财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过3000万元； 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审议事项存在关联关系