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我国企业并购过程中的制度性障碍 Thursday, 20 May 2004 @ 09:22:42 　　[关键词]　并购　资本运营　准兼并　制度 　　一、企业并购过程中的外部制度环境阻碍 　　(一)国有产权制度的固有缺陷。我国现阶段的企业并购,应理解为是一种产权变革的过程。而由于我国拥有大量的国有企业,其国有资产的特殊性质,使并购变得更为复杂。改革后的国企,虽然理论上最终所有权没有改变,只有中央政府才是国有经济的唯一所有者,但事实上产权却不确定地分布于所涉及的利益相关者,地方政府对其管辖范围内的地方国有企业,不仅有着很大一部分的实际控制权,而且还拥有部分的剩余收益权,从而使得国企的并购呈现出一种“准兼并”的行为特征。在这种产权结构下,国企产权的无偿调拨和无偿流动是非常困难的事情。就国企和非国企之间的产权交易与流动来说,国企一方关于产权买卖的决策,并非有最终的所有者-全民来作出,并非由中央政府来作出,而是由国企的管理层作出,这就有可能出现代理人对委托人的产权进行买卖的悖论。所以,国企的准兼并行为面临一系列难以克服的问题。首先,国有资产缺少法定的唯一的代表人,并购主体不明确,从而导致有并购意向的企业很难找到合适的谈判对象。有时即使开展了谈判,谈判对手也往往缺乏权威性。其次,政府干预过多。国企剩余索取权和剩余收益权的分离,有可能会使控制权成为一种廉价投票权,使享有控制权的人不承担企业的经营风险。所以在国有资产的交易过程中,有可能出现代理人出卖委托人的情况。现实情况是,地方政府往往从有利于地方经济发展出发,以消除地方企业亏损为直接目的,实行捆绑式并购,甚至导致并购的失败。最后,企业的产权边界模糊。我国集体所有制企业、全民所有制企业产权关系极为复杂,有的企业行政隶属关系几经变更,有的企业组织结构多次调整,有的企业合并、分立,由全民变集体,或者由集体变全民等等。产权关系的不明晰使得并购活动的开展缺乏动力。 　　(二)资本市场发展滞后。企业并购自身是一种资本的运动,所以发达而完备的资本市场是企业并购顺畅进行的必备条件。目前,我国资本市场的缺陷主要在于:(1)市场体系不完备。我国的债券市场刚刚起步,在企业并购市场上还没有发挥其应有的作用;股票市场受到政府的影响比较大,尚未正式走上轨道,自然就限制了它对企业并购发挥实质性的作用;共同基金市场还未建立,不能为企业的并购提供充裕的资金支持。(2)证券市场的制度设计不合理。首先,在市场准入上,虽然号称实行核准制,但实际上仍然困难重重。其次,上市公司的股权结构不合理。3/4的股权不能流通甚至不能协议转让,人们很难通过证券市场的操作收购一家企业。最后,证券市场的实际运作不规范。上市公司信息披露的不及时、不真实以及庄家的恶意炒作,证券监管部门的监管不利,使得企业的并购活动难以顺利开展。 　　(三)中介机构不发达。按照Greenvald和Stiglitz的分析,投资银行等金融机构的核心作用在于把资源从拥有者转移到高效能的使用者一方时,能降低“信息成本”,为并购双方提供良好的服务。但在我国目前的条件下,为企业并购服务的金融中介机构很不发达,现存的证券公司、投资咨询公司、投资银行、律师事务所、会计师事务所等还不能为并购双方尤其是并购方提供完善的服务。以证券公司为例,据统计,90年代初美国证券承销占投资银行的业务利润还不到10%,并购业务都是投行的核心业务。而我国的证券公司利润的80%来自传统的承销业务,只有20%来自创新和并购。同时,企业产权交易中心,仅在显示供求信息、导求交易对象等方面为企业的产权交易提供有限的服务。 　　二、企业并购后的内部制度整合过程中的障碍 　　一次并购活动的成功,不仅包括成功的收购,还应该包括收购以后对并购企业的整合。在兼并发生前,无论是兼并企业还是被兼并企业,各自均有自身的制度结构,而企业兼并会使制度发生特定的变化,从而形成制度效应。按制度在兼并前后的变异程度,制度效应可分为两类:一类是双向的制度融合;一类是单向的制度移植。前者较多地出现在强强之间的兼并中,后者常常出现在优势企业和劣势企业之间的兼并中。就我国企业并购不成功的原因来说,主要在于以下几个方面: 　　1.并购企业双方的制度兼容性较差,制度的刚性使得彼此难以相互适应。2000年我国民营企业并购上市公司国有股在1000万以上的交易达40-50起,大都采取场外交易的方式。但民营企业通过买壳并购上市公司往往会产生一系列难解的整合问题。以创智并购五一文为例,这起并购并没有产生制度融合的效应。由于民营企业上市无门迫使创智不得不行此曲线救国之道,借壳之后才发现双方在资产、组织流程和价值观上的全然不协,结果只有以一方退出为结局,另一方则付出了近1亿元的代价。美国管理学权威德鲁克曾指出,一个企业的多元化经营程度越高,协调活动的成本