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第3章 国际商事组织法 * * 【小知识】 什么是社团法人? 社团法人是指由两个以上的成员为共同目的而投资设立的法人，是人的集合体。与财团法人相区别，公司是由两个以上的股东进行投资的典型的社团法人。 第3章 国际商事组织法 * * 二、各国公司法简介 一个国家立法模式的选择，不仅受到法律内容的制约，还受到其立法传统、立法体系的影响，以及社会发展的影响，具有可变性。公司法也不例外，各国的公司法有着较大的差异，以下是对几个主要国家公司法的简单介绍。 第3章 国际商事组织法 * * 表2-1 各国公司法简介 法 国 公 司 法 1．法国属于民商分立的国家，公司法属于商法的范畴 2．法国第一部近代公司立法是1807年的《法国商法典》；1867年法国颁布了《公司法》，对公司制度做了专门的规定 3．由于《法国商法典》制定得较早，而有限责任公司出现得又较晚，法典中规定的公司类型不全，因此，在1925年，又制订了单行的公司条例《有限公司法》，正式承认了有限公司的法律制度 4．在1966年，法国又制订了统一的商事公司法 德 国 公 司 法 1．德国也属于民商分立的国家，公司法属于商法的一部分 2．最早在1861年颁布的《德国商法典》中对有关商事公司的内容做了规定，在1892年，颁布了单行的《有限公司法》，在1897年进行了修改 3.1937年颁布的《股份法》取代了《德国商法典》中对股份有限公司和股份两合公司的规定，确立了德国的公司法制度 第3章 国际商事组织法 * * 表2-1 各国公司法简介 英 国 公 司 法 1.英国最早在1720年实施了有关公司制度的《布伯尔法》(Bubble Act 1720)，1825年后，相继颁布了一系列单行的公司法规 2.1862年，英国首次颁布了以《公司法》命名的法律，此后，公司法经过了数次修改 3.1944年，英国制订的《合作股份公司法》中确立了公司发起人数、法定资本注册、保护投资者利益三个原则，这三个原则至今仍是各国公司法的重要内容 4．英国加入欧洲经济共同体后，根据欧洲公司法指令及欧盟理事会新的《关于欧洲公司法规范》生效后(2004年10月)，公司法势必还要做出进一步的修改 美 国 公 司 法 1．美国联邦议会没有公司法方面的立法权，各州有公司法的立法权 2．美国统一州法律委员会和美国法学会分别在1928年和1950年制订的《统一公司法》和《示范公司法》，尤其是美国法学会制订的《示范公司法》，对各州的公司立法影响较大，经过6次修改，1984年的新版本《示范公司法修正本》在短时间内得到了许多州的采用 第3章 国际商事组织法 * * 公司的行为能力： 股东（大）会 董事会 公司意思形成机关 决议 形成公司意思 经理 执行董事 董事长 表示公司意思 公司意思表示机关 法定代表人 第3章 国际商事组织法 * * 四、公司的组织机构 （一）股东（大）会 1、股东（大）会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。 2、股东（大）会的职权： 讨论和决定公司章程的变更；决定公司董事监事的任免；决定公司盈余和股息红利的分配；增减公司的资本；决定公司的合并与解散。 3、股东（大）会一般分为普通股东会和临时股东会 4、会议的表决：原则上一股一权。 第3章 国际商事组织法 * * （二）董事会 ——由股东会选举产生，由全体董事组成的行使经营权决策权和管理权的业务管理机构，是公司的常设机构，负责公司的经营管理工作。 主要包括： 决策权、执行权、人事任免权、监督权、对外代表权 （三）监事会 ——监督机构 （四）经理人和经理机构 第3章 国际商事组织法 * * 五、公司的合并、解散与清算 （一）公司的合并 1、吸收式合并：A+B+C+……→A 2、新设式合并：B+C+D+……→A （二）公司的分立 1、派生式分立：A → A+B+C+…… 2、新设式分立：A → B+C+D+…… 第3章 国际商事组织法 * * （三）公司的解散 1、公司的解散是公司资格的消灭。 2、公司解散的原因。 3、公司解散的法律后果 （四）公司的清算 1、清算人的任命方式 （1）董事会指派一名董事 （2）股东会选任 （3）法院指派 2、清算人的职责 第3章 国际商事组织法 * * 六、股份有限公司 （一）股份有限责任公司的概述 1、股份有限责任公司的概念 是指将全部资本分成均等份额，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。 第3章 国际商事组织法 * * 六、股份有限公司 2、股份有限责任公司的特征 （1）股东人数的广泛性 （2）股