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企業併購法 2004 年 05 月 05 日 第 一 章 總則 第 1 條 　 為利企業以併購進行組織調整，發揮企業經營效率，特制定本法。 第 2 條 　 公司之併購，依本法之規定；本法未規定者，依公司法、證券交易法、促進產業升級條例、公平交易法、勞動基準法、外國人投資條例及其他法律之規定。 金融機構之併購，依金融機構合併法及金融控股公司法之規定；該二法未規定者，依本法之規定。 第 3 條 　 本法主管機關為經濟部。 本法所定事項涉及目的事業主管機關職掌者，由主管機關會同目的事業主管機關辦理。 第 4 條 　 本法用詞定義如下： 一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。 二、併購：指公司之合併、收購及分割。 三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。 四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。 五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。 六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。 七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。 八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。 第 5 條 　 公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。 公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 第 6 條 　 公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。 於公司分割案件時，前項委請獨立專家表示意見之內容，為分割後受讓營業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值之合理性。 第 7 條 　 公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。 前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。 第 8 條 　 公司有下列情形之一者，得不保留發行之新股由員工承購、通知原有股東儘先分認或提撥一定比率對外公開發行，不受公司法第二百六十七條第一項至第三項及證券交易法第二十八條之一規定之限制： 一、發行新股全數用於被收購。 二、發行新股全數用於收購他公司已發行之股份、營業或財產。 三、因進行股份轉換而發行新股。 四、因受讓分割而發行新股。 公司依前項發行之新股，得以現金或公司事業所需之財產為出資，且不受公司法第二百七十條規定之限制。 第 9 條 　 公司依公司法第三百零四條規定訂定之重整計畫，得訂明以債權人對公司之債權作價繳足債權人承購公司發行新股所需股款，並經公司法第三百零五條關係人會議可決及經法院裁定認可後執行之，不受公司法第二百七十條、第二百七十二條及第二百九十六條規定之限制。 第 10 條 　 公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。 公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住 (居) 所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 第 11 條 　 公司進行併購時，得以股東間書面契約或公司與股東間之書面契約合理限制下列事項： 一、股東轉讓持股時，應優先轉讓予公司、其他股東或指定之第三人。 二、公司、股東或指定之第三人得優先承購其他股東所持有股份。 三、股東得請求其他股東一併轉讓所持有股份。 四、股東轉讓股份或將股票設質予特定人應經公司董事會或股東會之同意。 五、股東轉讓股份或設質股票之對象。 六、股東於一定期間內不得將股份轉讓或股票設質予他人。 未公開發行股票之公司得以章程記載前項約定事項。 第一項所指合理限制，應符合下列原則： 一、為符合證券交易法、稅法或其他法令規定所為之限制。 二、其他因股東身分、公司業務競爭或整體業