物拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件.PDFVIP

物拟申请股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅，于 2014 年11 月21 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员邹云龙、谢永元、 王剑雨、卢科锋、朱章、张柯及陶红鉴等7 人，其中律师、注册会计师、行业专 家各一名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任 项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或在该公司中任职以及 存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 根据《业务规则》对内核机构审核的要求，内核成员经审核讨论，对达瑞生 物本次挂牌公开转让出具如下的审核意见： （一）本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调 查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实，认为项目小组 已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、 咨询等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及 的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《工作 指引》的要求进行了尽职调查。 （二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》 及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的格 式要求，公司已按上述要求制作了《公开转让说明书》，公司挂牌前拟披露的信 息符合信息披露规则的要求。 （三）公司前身为于2003 年8 月11 日成立的广州市达瑞抗体工程技术有限 公司，并于20 14 年9 月22 日由有限公司整体变更为股份有限公司。公司依法设 立且存续满两年；公司业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法 规范经营；股权明晰、股票发行和转让行为合法合规；根据达瑞生物与广发证券 签订的协议，广发证券作为主办券商推荐其挂牌和持续督导。 综上所述，达瑞生物符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件，七位内核 成员经投票表决，7 票同意、0 票反对，同意本公司推荐达瑞生物股票在全国股 份转让系统挂牌。 三、加期事项的补充尽调和内核 2015 年3 月25 日，达瑞生物出具2013 年度及2014 年度财务报表，项目小 组对2014 年8 月至2014 年 12 月相关事项进行补充尽调，相应更新申报材料， 本公司对补充尽调及更细的申报材料履行了相应的内核程序。 四、推荐意见 根据项目小组对达瑞生物的尽职调查情况，本公司认为达瑞生物符合全国股 份转让系统公司规定的挂牌条件： （一）公司依法设立且存续满两年 公司的前身广州市达瑞抗体工程技术有限公司 （以下简称“有限公司”）成立 于2003 年8 月11 日。 2014年8月8 日，有限公司召开股东会，决议以有限公司现有股东为发起人将 公司整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“广州市达瑞生物 技术股份有限公司”；以2013年12月31 日为整体变更的审计及评估基准日；以经 立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计的公司2013年12月31 日账面净 资产35,251,936.76元为依据折合股份有限公司股本3,160万股，每股面值1元，未 折股净资产余额计入股份公司资本公积。全体发起人签署了发起人协议，明确了 有限公司整体变更为股份公司的相关事宜及各发起人在整体变更过程中的权利 义务。 经广东中联羊城资产评估有限公司评估并出具中联羊城评字【2014 】第 XHMPB0180号资产评估报告书，有限公司截止2013年12月31 日的净资产为人民 币4,652.76万元。 公司整体变更出资情况经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具 的《验资报告》确认，并于2014年9月22 日在广州市工商行政管理局完成变更登 记并领取新的营业执照。 公司整体变更履行了相关批准及工商变更登记手续，合法有效。 在有限公司整体变更为股份公司过程中，公司以经审计的账面净资产值折股， 其存续期限可以自有限公司成立之日起连续计算，公司存续已满两年。 公司设立时，李仪、孙启鸿分别出资30 万元，出资款实际由李明缴纳，两 人实际为代李明持有股权；公司设立后发生的股权转让、增资中，李仪、孙启鸿 均是代李明持有股权及增资。 2013 年 2 月，李明以李仪名义设立个人独资企业余江信诚；余江信诚分别 于2013 年2 月、11 月受让孙启鸿、李仪所持公司股权。股权转让后，余江信诚 成为公司股东，李仪作为名义投资人代李明持有余江信诚权益，并间接持有公司 股权。孙启