法人治理结构简析资料.pptVIP

管理是科学与艺术的结合 公司治理是较普遍的难题 公司治理与多种因素有关 解决问题必须从实际出发 又称公司治理结构，是指所有者、董事会、监事会和公司高级经理人员（执行经理层）组成的一种组织机构，是公司制的核心。 一、什么是法人治理结构 所有者 董事会 监事会 高级管理人员 信任 委托 委托 代理 法人：法人不是人。 是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。简言之，法人是具有民事权利主体资格的社会组织。 法定代表人： 法定代表人是指依法代表法人行使民事权利，履行民事义务的主要负责人，非代理而是代表关系。 法人代表： 依法定代表人的授权而产生，没有法定代表人的授权，就不能产生法人代表。 业主制 合伙制 股份制 企业制度中早期存在的形式 二、为何实行法人治理结构 由两个或两个以上出资人合伙成立的公司 现代经济中主要存在的企业存在形态 两权分离、委托代理、利益相关者理论 按照所有制形式分为： 全民所有制企业、集体所有制企业、外商投资企业、私营企业。 按照企业在社会再生产过程中职能划分： 工业企业、商业企业、建筑企业、金融企业等。 按照资本构成和责任形式分为： 有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司、个人独资企业、合伙企业、 私营企业等： 公司类型 有限责任公司 股份有限公司 概 念 以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人 以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人 股东数量 2个以上，50个以下 5人以上，无最高限制 出资方式 生产经营50万元；商业批发50万元； 商业零售30万元；科技/咨询10万元 一般为1000万元；批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元 股本划分 不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分 股票必须是等额的，其股本的划分，数额较小，每一股金额相等 筹资方式 发起人集资，不能向社会公开募集资金，股票不可以公开发行，更不可能上市交易 以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易 股权转让 可依法自由转让其全部或部分股本；对外转让需经股东会过半数同意；同等条件下，同公司股东享有优先购置权 可以交易和转让，但不能退股 股权证明 公司签发的出资证明书 公司签发的股票 财务公开 只需按章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密 要定期公布财务状况 三、法人治理结构的目的 股东会 董事会 经理层 保护股东利益 在公司股东、董事、监事、经理层之间建立一种有效的负责关系； 监事会 监督 权利制衡功能 明确划分股东会、董事会、经理层的权利义务，形成三者之间的制衡关系； 董事会能及时发现经营管理过程中的问题，并协调解决； 监事会对董事会、经理层工作进行有效监督； 股东通过股东会、董事会对高级管理人员有足够的管控能力。 激励和约束功能 有效激励，协调资源使经营班子按计划完成任务； 有效约束，防止代理人的惰性行为和道德风险。 协调功能 公司各方面利益相关者的利益得到满足和维护； 使不同的利益主体都能为公司发展尽最大努力。 四、法人治理结构的功能 股东会 董事会 监事会 CEO 总经理 副总经理/总监 副总经理/总监 副总经理/总监 要求利润最大化并保护权利 根据公司法、公司章程行使监督职能 代表股东权利，监督检查管理层工作； 审批中长期发展规划、年度经营管理指标； 评估、考核高级管理层。 制定中长期发展战略； 配置优势资源完成年度各项目标； 一般公司法人治理结构设计 股东会 董事会 执行监事 总经理 副总经理/总监 副总经理/总监 副总经理/总监 要求利润最大化并保护权利 根据公司法、公司章程行使监督职能 代表股东权利，监督检查管理层工作； 审批中长期发展规划、年度经营管理指标； 评估、考核高级管理层。 董事长职责：领导董事会 组织董事参与、审核、审批公司发展战略； 参与公司高管层的筛选、考核、评估和任免； 审核批准组织结构调整、薪酬体系等重大事项； 对除董事会授权外的重大事项进行审批。 总经理职责： 具体主持公司日常经营管理工作； 拟定公司战略供董事会评估； 制定预算方案供董事会审批； 评估考核公司中层及授权内的人事任命权、财务签批权。 法人治理是为了实现所有者对经营者的权利制衡； 大股东/大股东代表/董事会/监事会成员不应对公司的经营管理指手画脚，说三道四； 组织结构调整、薪酬体系制定与执行是公司