有限责任公司章程模版.docVIP

*****公司 之 公司章程 ××××年×月  目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一章总则 3 第二章公司 4 第三章投资总额与注册资本 5 第四章股东会 7 第五章董事会 8 第六章监事会 12 第七章经营管理机构 13 第八章财务、会计、审计及税务 15 第九章解散和清算 17 第十章附则 20 [签署页] 21 第一章 总则 为完善*******公司（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他相关法律、行政法规的规定，制定本章程。 本章程自公司取得公司登记机关颁发的《企业法人营业执照》之日起正式生效。 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。 第二章 公司 公司的名称为：*****（暂定名），最终以工商部门登记注册的为准。 公司的法定地址为：**** 公司的组织形式为有限责任公司。公司以自身的全部资产为限承担公司的债务及责任。自公司成立日起各方以各自认缴的注册资本为限对公司承担责任，并分担风险及亏损；双方按本章程的规定分配利润。 公司经营范围： ××××××业务。 除项目合同、合资合同及本章程约定的提前终止或延期外，公司的经营期限为自领取营业执照之日起××年。 经一方提议，且经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。 第三章 投资总额与注册资本 公司的投资总额××万元，其中××万元，具体以××金额为准。 公司的注册资本为××万元（大写：××万元整）。 股东各方名称如下： 甲方： 乙方： 注册资本与资本金之间的差额××由××在公司成立后××内缴纳到位。 甲方和乙方认缴的公司的注册资本分别如下： 甲方认缴的注册资本为××[大写：××元整]，占项目公司注册资本总额的百分之× [×%]； 乙方认缴的注册资本为：× [大写：×万元整]，占项目公司注册资本总额的百分之柒拾 [×%]（如属联合体中标的，则联合体应按照联合体合同的约定分别缴纳出资，联合体之间合计持股比例为×%）。 甲乙双方均以货币方式出资，双方承诺将根据适用法律及当地有关部门的规定依法缴纳注册资本金，资本金的到位时间应满足项目建设进度和融资机构要求等需求，合资公司的注册资本金由甲乙双方按照各自认缴的持股比例同步缴纳到位。项目公司的注册资本金专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等，亦可用来支付××其他费用。 乙方在本章程生效之日起至×年内（含），不转让其持有的项目公司的全部或部分股权，除非转让为适用法律所要求，由司法机关裁定和执行。 自×年起，征得×事先书面同意，则任一方股东可以转让其在项目公司中的全部或部分股权。转让方应当事先向另一方和项目公司发出书面通知，合理叙述拟进行的股权转让细节，包括但不限于拟转让股权的数额、受让方拟支付的对价以及受让方基本信息。另一方自接到通知之日起三十（30）日内未答复的，视为同意转让。若另一方不同意转让，应购买转让股权；不购买的，视为同意转让。另一方对前述拟转让的股权享有优先购买权，且如果该另一方在收到前述书面通知后三十（30）日内未行使该等优先购买权，则视为该另一方已书面同意前述通知中叙述的股权转让并且放弃优先购买权。受让方应满足PPP项目合同、合资合同及本章程要求的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同项下的义务。 尽管有上述条约定，在股权锁定期内，如果发生以下特殊的情形，可以允许发生股权变更：1、贷款人为执行本项目融资项下的担保而申请法院强制执行涉及的股权结构变更；2、甲方将其股权转让给×政府指定的其他政府方出资代表不受上述股权变更限制； 第四章 股东会 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 股东会行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划； 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对公司拥有的土地使用权或土地使用的权利进行任何形式的处置行为； 对发行公司债券作出决议； 对股东转让股权作出决议； 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； 经营期限的延长； 制定和修改公司章程； 决定公司的融资限额及负债规模、对外重大担保事宜； 其他各股东一致同意应由股东会表决的事项。 上述所有条款，需经过代表×