北京市通商律师事务所关于中国联合通信股份有限公司股权分置改革的法律意见书二○○六年四月四日.pdfVIP

北京市通商律师事务所 关于中国联合通信股份有限公司 股权分置改革的 法律意见书 二○○六年四月四日 目 录 一、 公司进行股权分置改革的主体资格2 二、 公司非流通股股东的持股情况和主体资格4 三、 股权分置改革方案 6 四、 股权分置改革的实施程序和法律安排 6 五、 公司非流通股股东的承诺9 六、 股权分置改革的审批事宜9 七、 结论意见9 2 商 律 師 事 務 所 Commerce Finance Law Offices 中國北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层 邮编: 100022 電話: 8610傳真: 8610 电子邮件: beijing@ 网址: 北京市通商律师事务所 关于中国联合通信股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 致：中国联合通信股份有限公司 根据 《中华人民共和国证券法》( 以下简称“ 《证券法》”) 、 《中华人民 共和国公司法》( 以下简称 “《公司法》”) 、 《关于上市公司股权分置改革的 指导意见》( 以下简称“ 《指导意见》”) 、 《上市公司股权分置改革管理办法》 ( 以下简称 “《股改办法》”)和 《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理 有关问题的通知》( 以下简称 “《通知》”)等相关法律、法规、行政规章和其 他相关规范性文件，以及 《中国联合通信股份有限公司章程》( 以下简称 “公司 章程”) 的规定，并依据中国联合通信股份有限公司( 以下简称“公司”)与北京 市通商律师事务所( 以下简称 “通商”或 “我们”)签订的 《聘请专项法律顾问 协议》( 以下简称 “《顾问协议》”) ，我们接受公司的委托，作为公司本次股权 分置改革的特聘法律顾问，出具 法律意见书。 为出具 法律意见书，通商及经办律师对涉及公司本次股权分置改革事宜 的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括： (一) 公司进行股权分置改革的主体资格； (二) 公司非流通股东的持股情况和主体资格； (三) 股权分置改革方案； ( 四) 股权分置改革的实施程序和法律安排； (五) 公司非流通股股东的承诺； (六) 股权分置改革的审批事宜。 为提供 法律意见书，我们依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，查阅了我们认为必须查阅的文件，包括公司提供的政府主管 部门的批准文件，有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规，就公司 本次股权分置改革及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必 要的讨论，对有关问题进行了核实。 在 法律意见书中，我们仅就与本次股权分置改革有关问题发表法律意见， 并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。我们在 法律意见书 1 中若对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和 论予以引述，并不 意味着我们对这些数据、 论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证， 对于这些文件的内容我们并不具备核查和做出评价的适当资格。 我们对 法律意见书的出具特做如下声明： 1. 我们发表法律意见所依据的是法律意见出具日以前发生的有关事实及 国家正式公布实施的法律、法规、行政规章和其他相关规范性文件，同时也是 基于我们对有关事实的了解和对有关法律的理解做出的； 2. 我们已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。对公司 及其股东行为的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证 法 律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏； 3. 我们同意公司部分或全部在股权分置改革说明书中自行引用