上市公司定向发行股份购买资产协议.docVIP

发行股份购买资产协议 本协议由下列各方于 年 月 日在中国 市签署： 甲方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 邮编： 传真： 乙方： 地址： 法定代表人 联系电话： 邮编： 传真： 丙方： 地址： 法定代表人： 联系电话： 邮编： 传真： 鉴于： 1．甲方系依据中国法律设立、存续并在 证券交易所（以下称“ 交所”）上市的股份有限公司，股票代码为 ，经营范围为： 。 2．乙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，经营范围为： 。 3.丙方系依据中国法律设立并存续的有限责任公司，丙方经营范围为： 。 4.为进一步提高甲方上市公司资产的质量，增强其盈利能力，甲方同意向乙方、丙方非公开发行股份购买由乙方、丙方共同持有的 （以下简称“ ”）100%的股权及乙方持有的 （以下简称“ ”）100%的股权。同时，甲方向 出售其全部资产和负债，由甲方、 、乙方另行签订《资产出售协议》。 为明确甲方向乙方、丙方非公开发行股份购买资产的事宜，经友好协商，甲乙丙各方本着平等互利的原则，达成如下协议，以资共同遵守： 第一章 定义 除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义： 1.1 本协议：甲乙丙三方在此签署的《发行股份购买资产协议》。 1.2 《资产出售协议》：甲方与 、乙方签署的，甲方向 出售全部资产和负债的协议。 1.3 鉴于条款：上述鉴于条款1-4 项的内容，构成本协议不可分割的一部分。 1.4 三方：甲乙丙三方的合称。 1.5 一方：甲方或乙方或丙方中的任一方。 1.6 本次发行：按照本协议的约定，甲方向乙方、丙方发行股份购买资产。 1.7 标的股份：甲方依据本协议的约定，向乙方、丙方发行的股份。 1.8 股份价格：本次发行股份的每股价格。 1.9 拟购买资产或拟注入资产：乙方、丙方共同持有的 100%的股权及乙方持有的 100%的股权。 1.10 评估基准日：拟购买资产的评估基准日，即 ，也是拟购买资产的定价基准日。 1.11 拟购买资产评估报告：将由中联资产评估有限公司对拟购买资产出具的资产评估报告书。 1.12 目标公司：作为拟购买资产的股权所指向的公司，即 。 1.13 交割日：三方在本协议生效后确定的拟购买资产的交割日。 1.14 拟购买资产期间损益：拟购买资产从评估基准日至交割日期间经审计的损益。 1.15 元：人民币元。 1.16 中国证监会：中国证券监督管理委员会。 第二章 发行股份购买资产 2.1 本协议各方同意，甲方向乙方、丙方非公开发行股份，用于购买乙方、丙方共同持有的 100%的股权及乙方持有的 100%的股权。 2.2 目标公司的基本情况如下： 成立于 年 月 日；住所： ；注册资本： 元；实收资本 元；经营范围： 。股东为乙方和丙方，分别持有该公司 %、 %的股权。 成立于 年 月 日；住所为 ；注册资本： 元；实收资本： 元；经营范围： 。股东为乙方，持有该公司100%的股权。 2.3 发行股份购买资产完成后，甲方拥有拟注入资产，乙方、丙方不再拥有拟注入资产，拟注入资产的交付按照本协议约定的方式确定。 2.4 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 元。 2.5 本次发行股份每股发行价格是甲方第 届董事会 年第 次临时会议决议公告日前20 个交易日即 年 月 日至 年 月 日期间甲方股票交易的均价，即每股人民币 元。 2.6 目标公司的交易价格将由各方根据拟购买资产的评估值商定。乙方持有 81.03%股权的预评估值为 元，乙方持有 100%股权的预评估值为 元，丙方持有 股权的预评估值为 元。 2.7 各方同意，甲方本次向乙方、丙方发行股份数量为各方确定的拟购买资产价格除以股份价格的数额，即 股（即标的股份），其中向乙方发行 股，向丙方发行 股，标的股份股数以中国证监会最终核准的股数为准。 第三章 本次发行的实施 由甲方聘请具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，甲方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的登记手续，以将标的股份登记在乙方和丙方名下，乙方和丙方应就此向甲方提供必要的配合。 第四章 取得的本