中律教培：外资并购、上市公司收购、并购整合及私募融资.docVIP

中国法律教育培训中心 中律教培 [2011]第5号 关于举办外资并购、上市公司收购与并购管理整合实战暨 私募股权投融资实务操作专题研讨会的通知 会议背景 通过购并进行资产重组是企业迅速发展的重要策略，更是企业持续发展、做大做强的必然选择。企业重组所得税新规的出台对国内企业推进并购重组意义深远，而支持并购融资方式创新更是2011年证监会工作重点。但企业并购是一个复杂的交易过程，并购中，忽略了对被收购方进行深入细致的尽职调查，往往会导致多种纠纷，甚至导致并购交易无法进行或并购后企业运作失败；在企业并购中，融资问题更是决定并购成功与否的一个关键因素，而且也关系到并购后的重组和整合。同时，随着外资并购的增多，为引导外国投资者并购境内企业有序发展，维护国家安全，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》。 为帮助企业法律顾问、律师和相关专业人士了解企业投资策略、中国特有的关键并购整合问题，掌握收购兼并技巧，把握资本运作的战略和财务分析框架，认识和避免并购中的误区和陷阱，掌握尽职调查以及相关合同文书制作，成功整合，以期提高并购交易管理实战能力与操作技巧，有效规避操作风险，中国法律教育培训中心决定于4月14日在上海市举办“外资并购、上市公司收购与并购管理整合实战暨私募股权投融资实务操作专题研讨会 一、参加对象 各金融机构、金融企业、会计师事务所专业人士；各企业法律顾问、中高级经营管理人员；各产权交易所、拟并购或参与并购的战略投资者；各律师事务所并购、金融证券律师；各有关高校从事教研工作的专业人士。 二、时间、地点 报到日期：2011 讲座时间：2011年4月 讲座地点：上海市 报名截止日期：2011 三、会议费用与参加办法 参加讲座的代表须交纳讲座会议费2000元/人。统一安排食宿，费用自理，报到时统一交纳。请将报名表传回，我们收到报名表后，于举办前七天将正式日程和报到通知传真给参会代表： 1. 会务组联系方式： 电 话：010 真：010 联系人： 陈伟 报名邮箱：welenchen@126.com 网 址： 2. 中国法律教育培训中心监督联系方式： 电 话：010联系人：王老师 附件：1、讲座日程安排 2、报名表 中国法律教育培训中心 2011年3月 附件1：讲座日程安排 4 （星期五） 09:00-12:00 14:00-17:00 （一）外资并购程序与实务操作——结合《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》 1、外资并购基本制度规定 2、外资并购基本模式 3、有关并购对价的支付时限 4、有关并购交易的作价 5、外资并购之审批 6、外资换股并购及其程序 7、以特殊目的公司返程并购及其程序 8、外资并购的国家安全审查 （二）外资并购结构设计、并购流程管理、尽职调查、文本制作实务 1、外资并购结构设计 2、外资并购流程管理 3、外资并购文本制作 4、尽职调查与尽职调查报告起草 主讲专家：石育斌 法学博士，上海社科院法学所并购法中心秘书长 18:30-21:30 企业私募股权融资热点问题案例解析 1、PE/VC 的新理解：PE/VC投资企业的十大标准；PE/VC 评估项目的最新标准；企业引入私募投资者的策略与谈判焦点（反向尽职调查、企业估值等） 2、PE投资的主要流程：商业计划书撰写技巧；寻找适合PE的途径；与PE的谈判；条款清单的作用；尽职调查五大技巧；私募股权基金的退出新动态 3、PE核心文件主要法律条款的深度解析与法律条款设计：对赌协议、跟随权（共同出售权）、优先购买权、回购权、保护性条款等 主讲专家：李磊 德恒上海律师事务所高级合伙人 4 （星期六） 08:30-11:30 13:00-16:00 公司并购实战技巧和风险防范——通过尽职调查发现问题、解决问题 （一）并购模式及对比分析：并购模式及交易内涵；交易主体和适用法律不同；两种并 购模式的适用条件不同；两种并购模式的优缺点；增资并购核心问题；合并并购的核 心问题；换股；债转股；改制不是独特的股权并购方式 （二）资产并购的疑难问题与实战技巧：抵押资产的处理；在建工程资产的处理；各种 担保性质款项处理；资产并购的作价；目标公司员工；巧用间接并购 （三）股权并购的疑难问题与实战技巧：改制企业股权不明风险的应对；目标公司或然 负债；投资公司防范并购风险的措施；关于股权转让基准