上市公司股东大会特别表决事项之小结.doc

上市公司股东大会特别表决事项之小结 1.??????? 修改公司章程； 2.??????? 增减公司注册资本； 3.??????? 公司的合并、分立、解散或变更形式；－以上均来自《公司法》第104条和《上市公司章程指引》第77条 4.??????? 一年内出售\购买资产或提供担保的金额超过公司总资产的30%；－来自《公司法》第122条和《上市公司章程指引》第77条 5.??????? 单个激励对象通过股权激励计划获得的股份数超过公司总股本的1%；－来自《上市公司股权激励办法》第12条 6.??????? 股权激励计划－来自《上市公司股权激励办法》第37条和《上市公司章程指引》第77条 7.??????? 股权分置改革－来自《股权分置改革管理办法》第16条 8.??????? 可转债转股价格向下修正议案－来自《上市公司证券发行管理办法》第26条 补充说明 1.??????? 上市公司对外提供担保的，《公司法》并不强调一律须经由股东大会审议，只是规定对上市公司股东或实际控制人提供的担保必须由股东大会审议，这时的审议方式也只是普通决议，而非特别决议。 2.??????? 证监会规则将须由股东大会审议的担保事项扩大至：① 上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； ② 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ③ 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； ④对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3.??????? 证监会规则特别规定，上市公司董事会审议对外担保事项时，必须采用三分之二的特别决议（特别注意：此处的三分之二是出席会议董事的三分之二，而不是全体董事的三分之二）。此外，深交所还特别规定，除全体董事须以三分之二多数决形式表决以外，还须征得三分之二独立董事的同意。