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. . . . 专业资料 精心整理 关于*******有限公司 法定代表人变更 专 项 法 律 意 见 书 北京市***律师事务所 二0一六年八月 目录 TOC \o 1-3 \h \z \u 第一部分 前言 3 ? 声明事项 3 ? 工作内容 3 ? 文件审查 4 第二部分 正文 5 一、公司法定代表人变更的原因性审查 5 二、公司法定代表人变更的程序性审查 5 三、公司法定代表人变更的合法性审查 6 四、公司法定代表人变更的资质性审查 6 4.1变更后企业法定代表人的执业资格及取得方式 6 4.2变更后企业法定代表人履历信息 6 4.3变更后企业法定代表人信用及兼职情况审查 6 五、公司法定代表人变更的结果性审查 7 六、公司法定代表人变更的整体结论性意见 7 【律师签字页】 8 第一部分 前言 声明事项 北京市***律师事务所（以下简称“本所”），系一家于中国境内合法注册并执业的合伙制律师事务所。本所律师接受*******有限公司（以下简称“*******公司”或“公司”）委托，根据《律师法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基本备案办法（试行）》、《关于进一步规范私募基金管理人登记事项若干问题的公告》等之规定出具本法律意见。本所律师已严格履行法定职责，对公司法定代表人变更事项，采取尽职调查查验方式，审阅公司书面材料、搜索互联网及数据库、公司实地核查、人员访谈、工商行政机关外调等，并保存了相关尽职调查的工作记录及工作底稿。保证提交的《专项法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本律所及经办律师同时承诺，同意将本《专项法律意见书》作为*******公司申请私募基金管理人登记及重大事项变更必备的法定文件，随其他在私募基金登记备案系统填报的信息一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 工作内容 1、本所律师将《尽职调查文件清单》提交给*******公司。 2、本所律师 一行二人多次到达*******公司现场考察办公。经由公司综合管理部刘菊接待，本所律师对*******公司法定代表人变更之基本情况及法律文件进行了深入调查与核实:现场收集和整理材料；审核*******公司提交的材料并分别检索了企业征信记录、全国企业信用信息公示系统等。 3、本所律师试图调取公司法定代表人变更的工商管理局档案查询资料，但因工商管理机构的业务流程原因，变更满一个月后方可调取工商底档，故无法及时调出变更后的材料，但本所律师于工商信息网上核实了变更情况。 文件审查 为确保本《法律意见书》相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师审查了下列文件： 1、*******公司提供的与法定代表人变更有关的文件的复印件； 2、*******公司提供的相关电子文档； 3、在基金业协会备案登记公示、全国企业信用信息公示等系统检索的材料； 此外，*******公司对其向本所律师提供资料的真实性、完整性及准确性作出了书面承诺。 本所律师仅根据本《专项法律意见书》出具日之前业已发生或已经存在之事实及取得的文件和资料，以及本所律师对事实的了解和对我国相关法律、法规的理解出具本《专项法律意见书》。 第二部分 正文 一、公司法定代表人变更的原因性审查 本所律师对公司此次法定代表人变更的原因进行了尽职调查，了解到公司决定变更法定代表人缘由如下： 公司拟申请的私募基金业务为：股权投资基金，属于从事非私募证券投资基金业务的私募基金管理人，依照中国证券基金业协会的要求，*******公司的法定代表人需具有基金从业资格。但是公司原法定代表人不具备该从业资格，为符合中国证券基金业协会对私募基金行业的规范管理要求，也为了公司的持续健康发展，公司股东会依据章程及相关法律规定决议变更公司法定代表人，将之变更为具有基金从业资格的……。 二、公司法定代表人变更的程序性审查 *******公司的《公司章程》第十九条约定“……。”第十三条约定：“公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。” 2016年6月15日，公司召开了股东会，会议应到3人，实到三人，并最终形成《股东会决议》:“……”该股东会决议，合法有效。 公司依照北京市工商局朝阳分局的业务流程，于网上提交变更法定代表人的申请，朝阳分局在网上受理并核准通过后，公司于2016年6月16日前往朝阳分局提交了变更法定代表人的纸质材料，工商企