陆家嘴还有多少“盖头”等待揭开.docx

证券市场红周刊 2016年12月5日 陆家嘴还有多少“盖头”等待揭开 ■本刊记者 李壮 在《红周刊》推出多篇关于陆家嘴在转让上海纯一股权事件中“涉假托基金之名行自买自卖之实”的稿件后，《红周刊》近日再接知情人爆料：拥有国资身份的陆家嘴，在启动该项目之初就通过虚假材料取得了当地国资委合规审批。实际上，上海纯一股权能否“成功”转让，当地国资委的合规审批至关重要。而陆家嘴却通过“巧妙”安排,成功绕过了当地国资委监管，最终让转让上海纯一股权事项顺利成行。 “无瑕疵”请示 2015年7月7日，陆家嘴集团召开总经理办公会，会议产生《关于出让上海纯一实业发展有限公司60%股权和相应债权的决议》（以下称《决议》），内容介绍了股权转让的背景、目的和会议决定。 在介绍转让上海纯一股权背景和目的时，《决议》认为，“上海纯一主要资产为浦东新区塘桥社区02-04地块房地产项目。该项目位于峨山路501弄，占地面积8213.8平米，容积率4.0，由股份公司（陆家嘴）以56800万元于2011年9月在上海土地交易中心公开竞得。目前在建三栋建筑，整个项目预计在2015年8月底竣工。该项目定位于非长期持有类资产，为实现其投资收益，拟按项目公司股权转让方式出让资产。” 　　《决议》中还提及了浦发国资委的文件要求，“根据浦发国资委出具浦国资联（2015）第75号的要求，佳二公司（编辑注：佳二公司是陆家嘴全资子公司，全资拥有上海纯一。）委托上海财瑞资产评估有限公司对纯一公司截至2015年3月31日的股东全部权益进行了评估，并经国资评审中心审核：东方纯一项目完工后的物业总价值13.52亿元，纯一公司资产总额约11.24亿元，负债约5.78亿元，净资产约5.46亿元。” 　　基于上述条件，陆家嘴集团会议决定,“同意以公开市场挂牌的方式，通过上海联合产权交易所公开转让上海纯一实业发展有限公司60%股权和相应债权，现拟挂牌价格为659962433.50元（期间审计完成后，相应债权价格会有所调整，挂牌债权价格将以上海财瑞会计师事务所有限公司对纯一公司自4月1日至6月30日的期间审计核定的委托贷款为准）。” 　　在这份《决议》上,陆家嘴集团党委书记、陆家嘴董事长李晋昭，陆家嘴总经理徐而进予以签字同意。 按照国有资产转让程序要求，在总经理办公会形成书面决议后，企业须向当地国资委请示。陆家嘴集团按照程序向浦东国资委递交了《关于陆家嘴下属佳二公司转让纯一公司60%股权及相应债权正案的请示》（以下称“《请示》”）。 《请示》就该事项背景和目的的介绍基本和《决议》内容一致，但陆家嘴在这份《请示》中巧妙地增加了一条“本次转让拟引进财务投资，不让渡经营控制权，因而保留40%股权”说明，这一条非常关键，按照《企业国有产权转让管理暂行办法》（2004年2月1日起施行）和今年新颁布的《企业国有资产交易监督管理办法》中相关规定，“转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准，并由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资”。 陆家嘴集团新增的“本次转让拟引进财务投资，不让渡经营控制权，因而保留40%股权”这一条，恰恰让其请示流程只截止至浦东国资委。 除去其他和《决议》重叠的内容，该份《请示》还增加了受让方的资格条件，其中包括，意向受让方应为依法设立并有效存续的内资企业法人；本项目不接受联合方式举牌受让；意向受让方或其股东在2014年末的净资产应不少于挂牌价的5倍且资产负债率不高于40%，2014年净利润不少于挂牌价的5倍（以经审计的财务报告为准）。在递交受让意向时，意向受让人须提供在本项目挂牌期内由银行出具的不低于挂牌金额的存款证明；意向受让方或其股东应具有在中国境内开发、经营办公物业的经验，要求于2014年年末已开发建成的办公物业面积合计不少于5万平方米（需提供相关证明：可以是房产证、竣工备案证书、审计报告等能证明其具备上述条件经验的凭据）等。 　　就陆家嘴集团的《决议》和《请示》内容而言，完全满足了国有资产转让的程序要求，最终得到了浦东国资委的批示。 浦东国资委的批示 　　浦东国资委针对陆家嘴集团的《请示》，于9月2日印发了《关于转让上海纯一实业发展有限公司60%股权的批复》（以下称《批复》）。 　　《批复》内容包括同意和要求两部分。在同意部分，浦东国资委原则同意了陆家嘴转让上海纯一60%股权，同意按照浦东新区资产评估工作管理中心核准的2015年3月31日纯一公司资产评估值为参考依据，以不低于477711834.80元为首次挂牌价格在上海联合产权交易所公开挂牌转让。以及佳二公司对上海纯一的债权按照股权比例一并挂牌转让。 　　在要求方面，浦东国资委要求“鉴于本次股权转让目的为引进财务投资者，请你司充分披露相关信息，同时做好公司章程修订和公司法人治