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建设有效的董事会 本章内容 如何建设有效的董事会 董事会绩效考核 董事的薪酬与激励 建立董事会的五个步骤 纳德勒：高效董事会的四个元素 合适的人 独立性、多元化、专业性 合适的程序 合理的董事会制度设计 做合适的事情 董事会与CEO的权限界定清晰 经合适的文化所塑造的环境 董事会代表股东利益 董事会有效性的影响因素 阻碍公司业绩监控的因素 董事会文化 董事会在运作过程中逐步形成的有关董事会使命、目标、理念、哲学、道德伦理、行为规范、制度安排及其价值取向 三个层次：核心观念层、制度层、行为表现层 董事会文化的层次结构图 诚信、和谐：董事会文化的核心观念 诚信：诚实守信 《上市公司治理准则》第33条：董事会应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责 和谐：“和”者，睦也，和衷共济之意；“谐”者，相合也，协调顺和之意 董事会绩效考核 建立董事会业绩评价体系的意义 评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力 有助于改善公司董事会与管理层之间的工作关系 有助于股东对董事会成员行为的监督 可以使董事会成员的报酬趋于合理 可以避免董事会成员与高管人员合谋损害股东利益 案例1：微软公司董事会绩效考核 引入第三方，通常是律师事务所的合伙人 考核对象：董事个人以及董事会整体，重点是考察董事会整体发挥的作用如何 董事个人的考核内容：主客观的业绩指标 董事会的考核流程：问卷