普华永道《企业并购与重组》.ppt

2. 营运因素 经 营 背 景 目 标 公 司 的 经 营 目 标 公 司 的 历 史 经 营 状 况 所 处 的 地 理 环 境 政 府 当 局 的 监 管 情 况 采 购 长 期 供 应 商 的 质 量、 背 景 及 稳 定 性 其 他 替 代 供 应 商 的 存 在 采 购 方 法 及 程 序 与 普 遍 的 交 易 条 款 特 殊 的 采 购：同 一 政 府 主 管 部 门 下 属 的 国 有 企 业 之 间 的 采 购 服 务 公 司 独 有 服 务 的 特 别 之 处 顾 客 对 其 他 服 务 供 应 商 的 替 代 服 务 之 意 见 过 往 客 户 投 诉 ，索 偿 及 产 品 保 养 期 限 人力资源 组织结构 职工人数、人员调动、历年员工流失情况 按部门和地点划分的历史及预测人数 各职能部门人员和简历，包括工作经历、年龄、目前任职情况等 员工的招聘、提拔及后续教育情况 薪酬安排、福利计划、股权激励计划以及退休人员的安置等 内部人事控制制度 管理层因素 管理层声誉 领导能力/管理才能/管理经验/专业知识/创新意识/公司文化 需要审阅的目标公司的重要文件 供应商和顾客合同 分销商和销售代表合同 租赁合同 抵押、贷款合同、信贷限额 股票和债券承诺和细节 雇员雇佣合同以及雇员福利计划 股票期权和雇员激励计划 专利、许可、特许合同、商品名称 需要审阅的目标公司的重要文件（续） 担保和保证合同 保险单证、承保制和索赔 中介费用安排 已决和未决的诉讼 卖方公司董事会和其他重要委员会的会议记录 公司章程、条例、股票证书帐簿等 谈判双方利益种类 完全利益冲突 完全协同效应 部分协同效应 完全利益冲突 完全协同效益 部分协同效益 谈判双方达成共同协议 目标市场与产品系列 股权的比例分配及其定价 资产评估（包括国有资产的法定评估） 土地使用权的安排 董事会与控制 管理人员的任命和授予权限 人事安排和报酬方案 工业或知识产权的转让或许可使用 与投资方的关联交易 还有... 共同目标的确立 法律法规的透明度和操作度 政府的政策调整（产业政策） 投资规模和地方政府的审批权限 国有企业的投资决策权 对方要求的资料－提供的必要性 对方要求的资料－准备（内容/格式、标准） 对方提出的审慎调查和财务分析 时间周期 文化语言差异－翻译的重要性 连年经营亏损 “同床异梦” 50:50 注定要“吵架” 缺乏资金进行扩展或产品技术更新 战略性退出 还有... 1. 一般性陈述 2. 交易说明 3. 买方或卖方的违约条款 4. 卖方的声明和保证 5. 买方声明与保证 6. 卖方和公司的义务 7. 买方的义务 8. 成交条件 9. 赔偿条款 2.4 并购交易后的整合—整合篇 资源、流程及责任的整合 整合的困难之处 整合的成功之道 整合的失败原因 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 人力资源 成功融合公司文化 控制员工流失率 有效率的招聘员工及培训 小心重整员工待遇（包括退休福利） 与工会维持良好的关系 管理层 维持良好的声誉 融合双方管理层的专长/经验/能力/专业知识 鼓励新动力及新方向 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 业 务 流 程 的 整 合 管 理 系 统、薪 酬、销 售、采 购、生 产、研 究 发 展 等 业 务 流 程 的 整 合 责 任 的 整 合 对 有 利 益 关 系 者，如 消 费 者、供 应 商、 股 东、债 权 人、员 工 及 公 众 社 会 责 任 的 融 合 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 有效及有效率的资源、流程及责任的融合 能保留主要员工 员工安排及调配 利用公司的强处去达到业务增长 维持消费者的满意程度 在新公司内保持高昂士气 提高品牌的知名度及认受性 保持市场及行业发展的步伐 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 并购及整合业务上的经验是主要的成功之道 正确而全面的并购策略能减低失败的风险 有足够能力去整合庞大的业务 于并购交易完成前编制出准确的财务及技术支援预测 落实执行全面性的整合计划以促进合并后的生产力 营运、财务及市务销售上的协同效益如预期中出现 兼容收购方及被收购方的企业文化 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 收购方及被收购方都有决心去分享资源、市场及技术等 管理层有一致及清悉而建基於现实的远见 并购双方管理层能为新公司的共同利益衷诚合作 2.4 并购交易后的整合—整合篇（续） 缺乏适当的财务资源 缺乏相关的专业知识 未能保留或鼓励被收购方的主要管理人员及其他员工 不能兼容的企业文化 预计会出现的事项未能落实 不能预测的灾难 不适当的并购前尽职审查 第三部