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兼并重组 “您是猎人还是猎物？” Thomas Barrie 香港罗夏信律师事务所上海代表处 盎格鲁撒克逊人的方法? 兼并重组的方法在大多数西方国家是相似的，西方并购者希望在中国适用同样的方法 罗夏信律师事务所在包括中国在内的多个国家代表并购者或被并购者从事兼并重组项目，所有的项目基本上以相似的方法进行且在许多情况下选择适用英国法或香港法 因此熟悉所谓的“盎格鲁撒克逊人的兼并重组方法”对于那些希望在西方进行并购或被并购的中国公司来说是非常有用的 类似的原则也适用于其他融资项目 大体方法 并购者、被并购者通常会先就主要条款或意向书达成一致协议 有时是有法律约束力的，但通常除了个别条款外没有法律约束力 例如：专属性、法律适用、保密条款 有时会先签署一份保密协议以赋予并购者知晓公司保密信息的权利 尽职调查 总体的法律、财务和商业的调查，通常调查内容是很广泛的 其他特殊专家 应该并购资产还是股权？ 股权并购需承担被并购公司的负债 资产并购使并购者可以选择想要并购的资产，但要受一些禁止性法律规定的限制，例如：在英国法系下职工应自动随着公司业务的转移而转移且税务负债能够转移 大体方法 （继上页） 并购协议 股权买卖协议或资产买卖协议 如果是资产并购，那么所有种类的并购资产均必须转让 完成并购项目的条件 并购管制的清除 股东的同意 第三方的同意 包括广泛的承诺