企业改组上市的会计与审计问题.ppt

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * ⑾报告期内发生的重大关联交易（3000万或最近经审计净资产5%）程序上是否合规，价格上是否公允，数量是否在减少。重大或有事项（金额或12个月累计占最近经审计净资产10%）对企业财务状况和持续经营能力是否会有重大影响。资产减值准备是否充足。 (续) （续） ⑿最近一期的未分配利润是否为正数，根据《企业会计制度》是否连续三年净利润为正数，来自核心业务的利润为正数。 ⒀采购或销售是否严重依赖一家或少数几家公司。 案例14.技术、销售或采购对一方的严重依赖? A公司在申报期间，为集团提供的收入占60%； B公司的软件开发业务依赖于和国外公司签定的技术许可合同； C公司主要原材料严重依赖单一供应商。 问题：如何理解严重依赖，为何拓帮电子（美的）、实益达（菲立普）能发行？ ⒁经济业务或事项的处理符合会计准则的规定。 （续） B公司2006年转回2001年已计提的土地使用权减值准备N万元，转回的依据是2003年基准价，说明2003年已恢复，但账上没转回。 案例15：会计处理是否符合准则规定? ①股份公司设立时，股本在500万元以上。发行后股本在5,000 万以上（要考虑发起人认购35%以上、流通在25%以上）； ②在发行前一年末，无形资产（不含土地使用权、水面养殖权和采矿权等）占净资产比例不高于20%； ③在审计基准日，资产负债率不高于70%（按母公司），按备忘录，可以按发行后掌握。 指标要求：财务指标符合法律规定 案例16：IPO资产负债率实例 上市公司简称 资产负债率 苏 泊 尔 60.40% 华帝股份 57.98% 七喜股份 55.22% 美 欣 达 51.94% 七 匹 狼 51.64% 久联发展 50.37% 宜科科技 50.00% 山东威达 47.98% 达安基因 47.81% 巨轮股份 46.14% 丽江旅游 32.77% 思源电气 30.71% 双鹭药业 24.23% ⑤最近三个会计年度持续性业务连续盈利，以净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，连续三年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近一期的未分配利润为正数。2007年开始要按新会计准则模拟计算； ⑥最近三个会计年度，经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或营业收入超过3亿元； （续） （续） ⑦资产中不是大部分为现金或短期投资，也不 是大多为应收款项或存货。 若货币性资产太大，或没有银行贷款，会质疑股权融资的合理性； ⑧与控股股东在审计基准日没有重大往来，大股东未欠太多款；不依赖大股东生产（最近一年与一期３０％以上）。 （续） ⑨销售收入或材料采购来源于独立的第三方（也不能是未来的 控股股东），不是主要来源于关联交易；最近一年和一期的比例最好不超３０％； ⑩在近三年内，未发生重大资产重组（包括合并、分立、置换等）行为； ⑾不存在重大的诉讼、仲裁及其他或有事项，占净资产不超５０％； ⑿报告期内各会计年度取得的税收返还、政府补贴占公司同期净利润的比例超过20％，公司应同时披露若无此项补贴收入对公司净利润的影响，并作为备考； （续） 案例17：政府补贴持续较大会影响发行吗？ 年份 2005 2006 2007 补贴金额 800万 1000万 1200万 占净利润比重 13.15% 33.7% 42.38% 案例18：没有银行贷款的公司是否需要IPO？ 贵洲Ａ公司申请股票发行，在2006年6月30日没有银行贷款，申请股票融资是否合理？ 财务管理原理。 公司运作：内部控制制度的完整、合理、有效 1.设立独立的财务部门，财务人员也是独立的，建立独立的财务与会计制度； 2.开立独立的银行帐号，资金不可存入控股股东的财务公司或结算中心帐户； 3.依法独立纳税； 4.独立作出财务决策，独立使用资金； 5.按照《会计法》、《会计基础规范》和《内部控制规范》设立账簿体系、建立内部控制制度和进行会计核算。 内部控制制度的设计与执行 5.1.2001年6月财政部颁布了《内部会计控制—基本规范》和《内部会计控制—货币资金》，2002年颁布《实物资产》、《工程项目》， 2003年财政部颁布《采购与付款循环》、《筹资》和《销售与收款循环》。2004年8月财政部颁布《担保》、《成本与费用》和《投资》。 5.2.2006年财政部设立了内部控制制度委员会。于2008年发布了《内部控制基本规范》。 5.3.证监会要求会计师应对申请发行股票企业的内部控制的合理性、完整性、有效性发表意见，并颁布了《公司治理准则》等。 5.4.财政