企业合并亏损时的税收筹划.docxVIP

企业合并亏损时的税收筹划 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主 体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制 下的企业合并。 1?根据中国企业合并准则中标准划分 1） 同一控制下企业合并:参与合并的企业在合并前后均受同一方或和 同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。 2） 非同一控制下企业合并:参与合并的企业在合并前后不受同一方或 相同的多方最终控制的。 2?根据国际准则合并前企业的市场关系 1） 水平合并（也称横向合并，Horizontal integration）。合并企业的双方 或多方原来属于同一个行业，生产同类产品。 2） 垂直合并（也称纵向合并，Vertical integration）o合并企业的双方或多 方之间有原料生产、供应和加工及销售的关系，分处于生产和流通过 程的不同阶段。垂直合并是大企业全面控制原料、生产、销售的各个 环节，建立垂直结合控制体系的基本手段。 3） 混合合并（Conglomeration）o同时发生水平合并和垂直合并，或者合 并双方或多方是属于没有关联关系产业的企业。后一种合并，常常发 生在某个行业的企业试图进入利润率较高的另一个行业时，常与企业 的多角化战略相联系。 3?根据国际准则按照法律形式 1） 吸收合并（也称兼并Merger）,是指两家或两家以上的企业合并成一 家企业，其中一家企业将另一家企业或多家企业吸收进自己的企业, 并以自己的名义继续经营，而被吸收的企业在合并后丧失法人地位, 解散消失。 2） 创立合并（Consolidation,中国《公司法》也称新设合并），是指几家 企业协议合并组成一家新的企业。也就是说，经过这种形式的合并, 原来的各家企业均不复存在，而由新企业经营。 3） 控股合并（Acquisition of Majority Interest,简称 Acquisition）,是指一 家企业购进或取得了另一家企业有投票表决权的股份或出资证明书, 且已达到控制后者经营和财务方针的持股比例的企业合并形式。 4?根据国际准则合并的动机 1）善意合并（也称友好合并，Friendly Merger）,是指被合并公司同意合 并公司提出的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定 合并的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合 并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图, 而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式的 合并是以协议为基础的，故又称为协议合并。 2)恶意合并(也称敌意合并或强迫接管合并，Hostile Merger),是指合 并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态度的 情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。 5 ?合并国际准则支付方式 现金合并，是指由合并方支付现金，以换取被并企业的所有权。现 金合并方式可表现为用现金购买资产(Cash?for?Assets)及用现金购买 股票(Cash-for-Stock) 股票合并，是指合并企业采取增加发行该公司的股票达到合并目的。 可表现为股票换取资产(Stock -for-Assets)及用股票换取股票 (Stock-for-Stock) 当被合并企业存在有效的未弥补亏损时，情况略显复杂一些，分 为如下儿种处理原则：一是当被合并企业存在有效的未弥补亏损，而 被合并企业不存在财产转让所得或者财产转让所得较小时，可以考虑 选择免税合并的方式进行，可以将为弥补亏损结转到合并企业进行弥 补，对合并企业较为有利；二是当被合并企业存在即将过期的为弥补 亏损，而被合并合并企业同时还存在的大量的财产转让所得时，如果 选择免税合并，会因为超过弥补期限而使被合并企业的未弥补亏损丧 失抵税效用，而如果选择应税合并，则亏损额可用于弥补被合并企业 的财产转让所得，因此此时选择应税合并反而更有利；三是被当合并 企业的为弥补亏损即可用于被合并企业的财产转让所得，又可用于弥 补合并后存续企业的应纳税所得时，就需要比较弥补财产转让所得带 来的抵税利益于弥补合并后存续企业所带来的抵扣利益的现值，哪一 个数值更高，则说明与其对应的税务处理方案从弥补亏损的角度考虑 是比较有利的。 需要注意的是，有关企业合并的税务筹划应当站在所得合并重组 当事方的整体角度来考虑，比较不同方案下合并各方的税收负担，以 总体税负最小化或涉税利益最大化作为判断标准，至于税负降低带来 的利益，合并各方可以通过收购对价的调整等方式来分享。还需要注 意的是，在应税合并下，被合并企业资产的公允价值与其计税基础之 间的差额应当确认所得，而在免税合并下，被合并企业不确认该转让 所得，但这并不意味着免税合并就一定可以带来整体税负的降低。原 因在于，在应税合并下，合并企业接受被合并企业资产的