项目融资的投资结构.pptVIP

第5章 项目融资的投资结构 5.1 项目投资结构的定义 项目投资结构指项目资产所有权结构，是指项目投资者对项目资产权益的法律拥有形式和项目投资者之间的法律合作关系。 主要的投资结构有： 一、公司型合资结构 二、合伙制结构 三、契约型合资结构 四、信托基金结构 5.1.2项目投资结构设计 1.共担风险 2.充分利用不同背景的投资者之间具有的互补性效益 3.利用不同投资者的信誉等级吸引优惠的贷款条件 4.通过合理的投资结构设计充分利用各投资国内的有关优惠条件 5.2投资结构设计考虑的主要因素 1.项目资产的拥有形式 拥有公司股份或直接拥有部分项目资产 2.项目产品的分配形式 分配产品或分配利润 3.项目管理的决策方式与程序 不同投资者的决策和管理权、实际参与管理的形式及程度、决策机制 4.债务责任 5.项目现金流量的控制 6.税务安排 7.会计处理 考虑投资比例、财务策略、法律法规 8.投资的可转让性 转让程序、转让成本、借款人违约的处理 5.3公司型合资结构 1.公司是独立于其投资者的法律实体。 公司的权利和义务是由国家有关法律以及公司章程所决定的。 2.公司作为一个独立的法人拥有并有权处置所有公司资产，同时承担一切有关的债务。公司对公司资产和权益的拥有和处置权不受其股东变化的影响。 3.投资者通过持股拥有公司，通过选举任命董事会成员对公司的运作进行管理。 公司型合资结构的优缺点 优点： 1.有限责任 2.融资安排比较容易 3.投资转让比较容易 4.股东之间关系清楚 5.可以安排非公司负债型融资结构 缺点： 1.对现金流量难以直接控制 2.税务灵活性差 简单的公司型合资结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司结构 收购新西兰钢铁联合企业的合资公司出资比例 单位：百万元 5.4 普通合伙制结构 普通合伙制结构中的合伙人称为普通合伙人(General Partners)。普通合伙制中所有的合伙人对于合伙制结构的经营、债务、以及其它经济责任和民事责任负有连带的无限责任。 普通合伙制结构一般被用来组成一些专业化的工作组合，例如，会计师事务所，律师事务所，以及作为一些小型项目开发的投资结构。 普通合伙制结构中投资者(合伙人)以合伙的形式共同拥有资产，进行生产经营，并以合伙制结构的名义共同安排融资。 采用普通合伙制的项目投资结构 通过项目子公司建立的普通合伙制 采用合伙制结构进行项目融资的优缺点 优点： 税务安排具有灵活性: 合伙人可将从合伙制结构中获取的收益（或亏损）与其它来源的收入进行税务合并。 缺点： 1.无限责任 2.每个合伙人都具有约束合伙制的能力 3.融资安排相对比较复杂 有限合伙制项目投资结构 5.5 契约型合资结构 1.契约型合资结构根据投资者间的合资协议建立。 在契约型合资项目中，每个投资者直接拥有全部项目资产的一部分； 2.根据项目投资计划，每个投资者投入一定比例的资金，并有权独立处置相应比例的最终产品； 3.投资者之间的关系是合作关系而非合伙关系，每个投资者都不能代表其它投资者，对其它投资者的债务或民事责任也不负共同和连带责任。 4.由项目管理委员会负责重大决策，项目管理委员会指定项目经理负责项目日常管理。项目管理委员会的组成、其决策方式与程序，项目经理的责任、权利和义务，由合资协议或者单独的管理协议规定。 契约型合资结构的优缺点（适用于产品“可分割”的项目） 优点： 1.投资者不承担连带责任和共同责任 2.税务安排灵活 3.融资安排灵活 4.投资结构设计灵活： 可在合同法的规范下，按照投资者的目标通过合资协议安排投资结构。 缺点： 1.结构设计存在一定的不确定性因素 2.投资转让程序比较复杂 3.管理程序比较复杂 缺乏现成的法律规范管理行为，投资者权益要依赖合资协议来保护 简单的契约型合资结构 5.6 信托基金结构 信托基金结构是一种投资基金管理结构，在投资方式上属于间接投资形式。 信托基金的参与者包括： 信托单位持有人（基民） 信托基金受托管理人（基金管理公司） 代表信托单位持有人持有信托基金结构的一切资产和权益，代表信托基金签署法律文件。受托管理人一般由银行或受托管理公司（Trust Company）担任。 信托基金经理（Manager） 由受托管理人任命，负责信托基金及其投资项目的日常经营管理。 信托基金结构的特征 信托基金通过信托契约（Trust Deed）建立，信托契约是规范信托单位持有人、信托基金受托管理人和基金经理之间的法律关系的基本协议。 信托基金在法律上不是一个独立法人，受托管理人承担信托基金的起诉和被起诉的责任。 受托管理人受信托单位持有人的委托持有资产，信托单位持有人对信托基金资产按比例拥有直接的法律权益。 受托管理人作为信托基金的法定代表，其所代表的责任与个人责任不能分割