经济法第四章第三节股份有限公司.ppt

股份有限公司与有限责任公司相同之处 都是法人。 具体：股东以出资额为限对公司承担有限责任。 公司以其全部财产对公司的债务（交易相对人）承担责任。 股份有限公司与有限责任公司区别 第一，股东权利凭证不同。 第二，性质。后者是人合兼资和公司，前者是资合公司。 第三，因性质决定，有限责任公司通常要求上限不能太高，否则影响人合性。我国规定的是５０人以下，而股份公司对人数的上限无规定，仅是对发起人要求在２００人以下。 第四，资本额，规模不同。通常前者属规模较小，后者较大。因此，对最低注册资本的要求不同。前者是３万元，后者是５００万。 第五，设立方式不同。 五、股份发行 1、股份 股份有两含义：a. 指资本的最小单位，以一定的金额表示； b. 指股东的地位，即股东对于公司具有一定的地位和权利义务。 2、股票 股票是股份的表现形式。 * * 第三节 股份有限公司 一、概念 股份有限公司是依照《公司法》设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 有限责任公司是依照《公司法》设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 理解 2、股份体现为股票形式。有限公司则体现在出资证明书上。 1、资本划分为等额股份。 例如：1000万注册资本，每股1元，共计1000万股。 二、股份有限公司的设立 1、设立条件 1、股东符合法定人数。2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上发起人在国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。另有规定除外 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 3、发起人制定公司章程。采用募集方式设立的经创立大会通过。 4、有公司的名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 5、有公司的住所。 二、设立 2、设立原则—登记设立，例外是批准设立 3、设立方式 发起设立 募集设立 发起人认购公司发行的全部股份 发起人认购部分股份，35%以上。其余向社会公开或向特定对象募集。 3、发起人责任 发起人设立公司 公司成立 公司不成立 设立行为 发起人对设立行为所产生的债务和费用承担连带责任 行为后果归与公司 发起人的过失行为对公司造成损害，承担赔偿责任 未按规定缴足出资的 估价虚高出资的 应当补缴，对其他发起人按照发起人协议承担违约责任 3、股份有限公司发起人的出资责任 应当补缴。 其他发起人负连带责任，补足出资 其他发起人负连带责任，补足出资 未按规定缴足出资的 估价虚高出资的 应当补缴，对其他股东按照章程承担违约责任 应当补缴。 其他发起人付连带责任，补足出资 对比：有限责任公司股东的出资责任 股份有限公司组织结构简图 股东大会 董事会 经理 监事会 部门1 部门2 部门n …… 三、股份有限公司组织机关 股东大会 股东大会表决权 一股一表决权 一般决议 出席会议股东所持表决权过1/2通过 特殊决议 P56 出席会议股东所持表决权过2/3以上通过 累积投票制 每一股拥有与选举董事或监事人数相同的表决权 上述表决权可以集中行使 董事会 董事会决议违反规定，使公司受到损害的，参与决议的董事承担赔偿责任，但经证明表决时表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。 2股票与债券的区别： 与投资者的关系；是否退还；利润与风险；债务清偿。 普通股 A股：人民币普通股 B股：境内上市外资股，人民币标明面值，以外币认购和买卖 3、股票的种类 境外上市外资股：向境外投资者发行，在境外交易所上市。 优先股 六、股份转让 股份原则上可以自由转让。公司不得以章程或其他方式禁止或限制股份自由的转让。 股份自由转让是股份有限公司主要特征之一。 但为保证股份自由转让有一个良好秩序，对股份转让有以下限制。 交易场所的限制：证券交易所 或按照国务院规定的其他方式进行。 发起人股份转让的限制：发起人在成立之日起1年内不得转让；公开发行前已发行的股份，在上市交易之日起1年内，不得转让。 对公司董事、监事、高管人员股份转让的限制：上市交易日起1年内，和离职后半年内不得转让股份。在任职期间不得转让其持有股份总数的25%以上。 其他限制——P61 第四节 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 自学。P62-64 第五节 公司财务、会计 自学。P64-65 *