公司股东行使知情权的方式及裁判规则解析.docxVIP

公司股东行使知情权的方式及裁判规则分析 ? 知情权是公司股东的基本权利之一，其设置的目的主要是为了公司小股东或不参和公司经营的股东了解公司经营、管理、决策、财务等信息，内在还蕴含着对公司及公司高管进行监督检查的权利。在实践中，知情权往往是小股东行使其他基本权利（如人事任免权、决策权、收益权）的必要前提或证据收集方式，甚至成为小股东和公司大股东或实际控制人进行利益博弈的手段。 ? 公司法中股东行使知情权的依据主要为第三十三条：　 ? “股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 ? 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。” ? （※股份有限公司股东行使知情权的依据主要为公司法九十七条，从实践争议和区分价值的角度，本文不再对该条做区分探讨） ? 股东根据该条款可以行使知情权乃至提出股东知情权诉讼。实践操作中，股东行使知情权需要关注以下几个问题： ? 一、行使知情权的主体 ? 行使知情权的主体为公司股东，此概念包含两层意思，从实质意义上，股东指向公司出资或认购股份的人；从形式意义上，股东是被记载在公司章程或者股东名册上的人（参见施天涛著《公司法论》）。行使知情权的股东应为公司的现股东，符合“当时持股”和“连续持股”两大原则（参见宋晓明、刘俊海主编《人民法院公司法指导案例裁判要旨通纂》第95页）。所谓“当时持股”原则，是指原告在起诉时必须享有股东身份，设置目的主要是要求原告应该为权益直接受侵害者，防止原告通过诉讼实现其他非法目的。“连续持股”原则是指从起诉到诉讼终结为止必须持有公司股份。根据该原则，如果诉讼过程中原告出让股权的，则丧失行使知情权的权利，应当驳回起诉。 ? 关于行使知情权的主体，实践操作中还有几个要点需要注意： ? （一）公司股东退出公司后，无权要求对其股东资格存续期间的信息行使知情权 ? 《上海市高级人民法院2005年上海法院民商事审判问答(之四)——关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷若干问题的问答》（下称：《上海问答》）规定，知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营状况的重要信息的权利，为股东权之一种。股东权具有社员权的性质，股东权利不能和其股东身份相分离。股东退出公司导致其丧失股东身份的，其不再对公司享有股东权，故其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失。因此，请求对公司行使知情权的适格主体为公司股东。对于公司原股东作为原告要求对公司行使知情权提起诉讼的纠纷案件，……裁定驳回原告起诉。 ? 《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（下称《北京意见》）规定：已退出公司的股东对其任股东期间的公司经营、财务情况提起知情权诉讼的，因其已不具备股东身份，人民法院应裁定不予受理。 ? 相关案例及裁判规则： ? 【案例一】杨永登和阳西县三友环保砖有限公司、潘克逢股东知情权纠纷（（2015）阳中法民二终字第117号民事裁定书） ? 【裁判规则】一审裁定认为：本案为股东知情权纠纷。《中华人民共和国公司法》第三十三条“……”规定，从上述条文看出，只有股东才有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等权利。本案中，杨永登……退出公司导致其丧失了股东身份，其后就不再对公司享有股东权，因此其请求对公司行使知情权的权利也随之丧失……因杨永登在本案诉讼中已不具有股东身份，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，杨永登已不具备原告的诉讼主体资格，故本院应予驳回其起诉。二审裁定维持一审裁定。 ? （类似裁定亦可参见（2014）泰中商终字第00227号民事裁定书） ? 评析：根据公司法第三十三条，从文义解释的角度，行使知情权的主体应为股东，对于因股权转让丧失股东身份的主体，属于主体不适格，符合民事诉讼法适用“不予受理”或“驳回起诉”裁定的相关规定。如果原股东认为公司隐瞒真实情况，导致股权出让价格不公或有其他情形，可依法通过行使撤销权、侵权之诉或股权转让纠纷之诉解决。 ? （二）股东出资瑕疵并不导致其当然丧失知情权，除非章程另有规定 ? 《上海问答》规定，知情权是股东权的一项重要权利。股东对公司未履行出资义务，或者未足额履行出资义务，或者在公司成立后又抽逃出资的，应当按照公司法的规定履行相应的义务。股东虽然存在出资瑕疵，但在未丧失公司股东身份之前，其仍可按照公司法或章程的规定，行使相应的股东权。在股东出资存在瑕疵的情况下，除非章程或股东和公司之间另有约定，一般