第四章节管理者收购资料教材.pptVIP

第四章 管理者收购 一、概念 管理者收购 MBO, Management Buy-out 又称：经理层收购/经理层融资收购 指一家公司的管理层利用借贷所融通的资金购买本公司，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。 二、背景 1980s以后，西方国家 公司分拆：母公司把事业部或子公司出售给现任管理层； 民营公司被现任管理层收购； 民营化：国有企业被现任管理层收购； 美国：公众持股公司由管理层进行收购，转为非上市公司（Going Private）； MBO 反映了西方国家在公司治理结构领域的变革，即所有权和经营权的合一，企业家职能的回归和复合。 英国 1993，公司分拆大致与收购持平 1987-1994，MBO/MBI占全部收购10%左右。 英国，1993/94，MBO来源 中国： 国有企业改制：通过MBO，解决产权不清晰，所有者缺位问题； 解决国企的激励问题； 国有资本的退出方式之一； 民营企业：较少见 首例上市公司MBO：粤美的，2000 三、管理层收购的动机 Wright 等，1991，MBO动机按重要性排序： 有机会管理自己的企业； 长期忠诚于公司； 较好的财务收益； 有机会开发自己的才能； 摆脱总部的约束； 担心自己成为多余的人（防御敌意收购）； 出现预期收购之后，担心出现新所有者。 四、MBO 要点 收购者：公司管理层 融资：LBO MBO之后的套现 变形 收购方式 1、收购者来自公司管理层 管理层熟悉企业情况 MBO之后 管理层身兼所有者、经营者两种角色，所有权和控制权实现再结合，减少代理成本 自由现金流量减少，减少了代理成本 管理层持股增加，激励增强 私有所有权下决策效率更高，而且无须进行信息披露 促进人力资本投资 2、融资结构：特殊的LBO 管理层收购资金依赖于向银行和其它专门机构（风险投资公司VC ）等融资 融资结构 股权融资：管理层股权、机构股权 债权融资：优先债、次级债、卖方融资 股权： 管理层提供小部分股权 VC（风险资本）等机构提供其余股权 借款： 优先债：优先还本付息，短期贷款 次级债（中间层借款）： 偿还次序居中，无担保，风险大 如优先股、可转换债券、可转换优先股、认股权证等 卖方融资： 贷款票据、优先股、可转换证券 案例：DRG公司MBO融资安排 DRG石料公司，1991年 管理层为收购DRG, 成立L.S.控股公司 资金需求如下： 支付给卖方的价款 ￡ 2070万 流动资金 ￡165万 费用 ￡100万 合 计 ￡2335万 资金来源： 3、MBO之后：重组、套现 变现方式： 发行证券：再上市 出售 第二次MBO 股票回购 破产／接管：MBO失败 选择合适时机：使管理层、投资者利益最大化。 4、MBO的变形： 管理层购入MBI（Management Buy-in） 由外来管理者进行的MBO BIMBO (Buy-in MBO，MBI+MBO） 购入的管理层收购（内外结合 ） CHIMBO（Chairman-in MBO） 管理层总裁收购 ESOP: 员工持股计划 5、收购方式 通过“壳”公司进行 收购资产 目标公司资产出售后成为空壳； 股东分红或转为投资公司再将投资所得分配 收购股份 目标公司股东将所持股份和所有者权益售予收购集团 五、操作程序 尽职调查：MBO侧重于可行性分析 组建管理团队：引入外部专家 设计激励体系：股权认购、股票期权 设立收购公司——“壳”公司 选聘中介机构： 财务顾问、投资银行： 设计收购方案，融资渠道，引入战略投资者 会计师：审计，合理价格 律师 （续上页） 融资安排 收购 重整：战略调整、削减成本、增加利润 套现：（再）上市，出售等 案例：马林逊·邓尼公司MBO 股权激励机制安排 1985年，MBO的融资如下：（单位：英镑） 管理层股权： 1普通股=1英镑 120万 机构股权： CRPO可转换可赎回优先普通股 600万 累积可赎回优先股 1560万 先偿定期贷款+短期贷款+担保费 7050万 合 计 9330万 至1988年的3年时间， 如果合并