资本运营管理（ppt361页）资料教材.ppt

二、资本运营的内容 资本运营内容的分类 根据我国现实状况对上述分类的两点说明： 目前我国的资源配置不甚合理，强调外部交易型资本运营是很必要的，但我们认为，全面的资本运营应包括资本的外部交易和资本的内部运用，必须把两方面结合起来，资本的外部交易应以内部运用为基础，资本的外部交易的目的是为了更有效地运用资本，充分发挥资本的使用价值，实现资本更多的增值。 我国已经加入了世界贸易组织，资本运营不应只局限于本国范围内，应具有全球视野，重视在全球领域、在国际间广泛开展资本运营。 管理层收购MBO（Management Buy-outs） 指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司或本公司业务部门的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，实现了所有权与经营权的新统一。MBO是现代企业制度的一种新的表现形式，因为其追求的是一种所有权和经营权的集中。 管理层收购MBO（Management Buy-outs） MBO产生于传统并购理论，在西方国家有近20年的发展历史。今天，作为资本运作的一个重要手段，MBO正在中国悄然兴起。 MBO的兴起取决于外部经济环境，我国国有股减持以及国有企业的抓大放小政策为MBO提供了一个良好的经济背景和发展契机。针对中国的具体情况，如何解决公有企业产权模糊、产权主体缺位的难题，MBO在理论上提供了一条较为可行的思路。正当我国对国有股减持方式以及产权改革方案困惑彷徨的时候，MBO的出现不失为一个积极的尝试。 管理层收购MBO（Management Buy-outs） MBO是杠杆收购方式的一种，而杠杆收购的特点决定了融资在整个收购过程中将扮演举足轻重的角色。在我国，落后的金融体制和不发达的资本市场限制了许多融资渠道，因此目前较为常见的方法就是抵押贷款和引入风险投资，如前面所提到的MBO案例中，只有一部分的款项是自有资金，其余都是通过抵押贷款和风险资本解决。当然，不同的融资渠道也导致了不同的实施过程和风险程度，因此，MBO实施主体应该根据自身所具有的客观条件和信用地位来选择融资方式。 管理层收购MBO（Management Buy-outs） 规避政策和法律上的风险 在MBO刚刚起步的中国，很多法律和制度上还缺乏清晰的规定，因此，目前MBO活动有很多细节还介于合法与不合法的灰色地带。如法律规定禁止银行贷款给个人从事股权投资的活动，同时也禁止公司用资产或股票作为抵押贷款从事股权投资。 管理层收购MBO（Management Buy-outs） 在MBO的实施中，管理层和职工通常需要共同设立一个壳公司并以法人的名义展开收购活动，而我国《公司法》规定有限责任公司有2~50人的限制，当然职工可以以职工持股会的名义介入，但职工持股会属社会团体的性质，是非盈利性的组织，不能够进行投资活动。同时，壳公司对原公司的收购行为是一种股权投资，对于股权投资，我国《公司法》明确规定，公司向其他有限责任公司或股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外、累计投资额不得超过本公司净资产的50%，显然这一点在MBO实施过程中也很难满足。 第十一章 案例分析与讨论 1、网络讨论情况分析 2、购并后的整合知识点归纳 3、跨国购并知识点归纳 4、网络案例讨论总结 哪些人该走？哪些人该留？ 啤酒行业的外资购并。 第十二章 证券市场融资 一、资本结构 二、公开发行股票 国内上市 国外上市 三、企业再融资 配股 增发 可转换债券 一、资本结构 1、企业的股本债务比 1958年，莫迪利亚尼和米勒(Modigliani??Miller)发表了《资金成本、公司融资和投资理论》一文， 提出著名的“MM”定理：在没有公司所得税、资本市场完全效率、零交易成本的情况下，企业资本结构与企业价值无关，企业不存在负债率过高和过低的问题。 一、资本结构 2、财务杠杆效应 将公司所得税、公司破产风险等引入原来的分析框架之中，发现:在一定程度上,企业的负债率越高，公司价值越高。 原因是企业的债务利息记入企业的财务费用中，免交所得税，股票融资在企业上交企业所得税后，股东分得的股息收入还要交个人所得税。而市场作用的结果将使投资者的不同投资税后利润趋于相等。因此，相对企业而言，债务融资成本实际上是低于股票融资成本的。 一、资本结构 3、资本结构的优化 随着企业负债率的提高，企业债务成本增加