新三板中的法律意见书(1).pptVIP

法律意见书的结构 封面 目录 释义 前言 正文 结论 盖章页 法律意见书的内容 法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。 补充法律意见书的情形 发现重大问题主动予以补充 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十六条　法律意见书等文件在报送中国证监会及其派出机构后，发生重大事项或者律师发现需要补充意见的，应当及时提出补充意见。 针对反馈意见的补充法律意见书 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 第三十八条 法律意见书随相关申请文件报送中国证监会及其派出机构后，律师事务所不得对法律意见书进行修改，但应当关注申请文件的修改和中国证监会及其派出机构的反馈意见。申请文件的修改和反馈意见对法律意见书有影响的，律师事务所应当按规定出具补充法律意见书. * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 新三板上市中的法律意见书 合规管理部 目录 第一部分 尽职调查 第二部分 股份制改造 第三部分 法律意见书的出具 如何进行尽职调查 现场调查 搜寻调查 官方调取 通知调查 秘密调查 委托调查 新三板尽职调查内容 业务调查 治理调查 财务调查 合法合规调查 第二部分 股份制改造 主要的股改文件列举 主要股改文件分类 股改过程中遇到的法律问题 主要的股改文件列举 起草股份公司三会治理制度及公司章程 发起人协议的主要内容 创立大会暨第一次股东大会会议文件 股份公司第一次董事会会议文件 股份公司第一次监事会会议文件 职工代表大会所需会议文件 主要股改文件分类 程序性文件：通知、签到、会议记录、表决票、表决记录等 实体性文件：议案、决议 股改文件的注意事项 程序性问题严格按照规章制度 时间节点问题 创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人 股东大会召开应提前20天通知，临时大会提前15天 董事会召开应提前10天 相关制度制定后应严格遵守 股改中遇到的问题 关于发起人问题 设立股份有限公司，应该有2人以上200人以下为发起人，其中须半数以上的发起人在中国境内有住所。 若拟挂牌公司原股东超过200人，则需符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》 公司法 T147 具有以下情形之一的，不适宜作为拟挂牌企业的董监高： 1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公务员法 T42 T53 T102 关于董监高任职资格问题 非货币出资：以实物、知识产权、土地使用权等非货币资产出资的，应当评估作价，核实财产，明确权属，股份公司成立办理财产转移手续。 国有资产出资：应遵守有关国有资产评估的规定。 分期认缴注册资本：有限公司注册资本分期缴纳的，公司改制前应缴足注册资本；如不能缴足，可以通过减资来解决问题。 出资不实或抽逃出资：如存在股东抽逃出资或占用公司资产出资的，最好的解决方法就是股东用自有资金补足；或者通过减资方式解决。 出资与股本设置问题 第三部分 法律意见书 法律意见书的结构 法律意见书的内容 补充法律意见书 * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *