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帝磁电子科技（上海）有限公司章程 第一章 总则 根据《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则，香港迅磁科技有限公司于2005年9月拟定在中国上海成立外商独资经营帝磁电子科技（上海）有限公司（以下简称独资企业），并制定独资企业章程。 独资企业名称为：帝磁电子科技（上海）有限公司 独资企业的注册地址为：上海市中春路7001号8-9 投资方的名称、出资方式、出资额、出资比例： 香港迅磁科技有限公司 货币 美元100万元 占总投资额100% 法定代表人：陈国民 职务：董事长 国籍：中国香港 独资企业为有限责任公司，投资方对独资企业所负的债务以其在独资企业的出资额为限。 独资企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关的条例规定。 第二章 宗旨、经营范围 独资企业宗旨为:在诚实信用、平等互利的基础上进行合法经营，提供优质服务，同时使投资方获得满意的经济利益。 独资企业的经营范围：研发、设计、生产电磁炉机芯及相关配件，销售自产产品。 经营期限为：15年。 独资企业的营业规模年产值19500万元人民币。 第三章 投资总额和注册资本 独资企业的投资总额为美金142万元。 独资企业的注册资本为美金100万元。 投资方的出资数额及形式： 由香港迅磁电子科技有限公司100%出资，形式以现金出资。 第十二条 出资期限：独资企业注册资本应按照约定的出资方式投入。投资方应在独资企业成立之日起3个月内缴付出资额的15%，其余数额在二年内全部到位。 第十三条 投资方缴付出资额后，经独资企业聘请在中国注册的会计师验资，并由该会计师事务所出具验资报告后，由独资企业据实发给出资证明书。出资证明书主要内容是：独资企业名称、成立日期、出资者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 独资企业在经营期限内，一般不得减少其注册资本。 第十五条 独资企业股权的增加、转让，应由公司出席董事会会议的董事一致通过，并报原审批机构批准，向原登记机关办理变更登记手续。 第十六条 投资方再投资，应根据独资企业发展的需要，经董事会的同意，可将其从独资企业所得的利润进行再投资或商定增加投资的数额。 第十七条 投资方如向第三者转让其全部或部分股权，须经董事会的同意，并报原审批机构批准。 第四章 董事会 第十八条 独资企业设董事会，独资企业营业执照颁发之日，为独资企业董事会成立之日。 第十九条 董事会由3名董事组成：董事长1名、董事2名，由投资方委派。董事长和董事的每届任期为四年，经委派方继续委派可以连任。 第二十条 董事会是独资企业的最高权利机构，决定独资企业的一切重大事宜，其职权主要如下： （一）决定和批准总经理提出的重要报告； （二）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； （三）通过独资企业的重要规章制度； （四）决定设立分支机构； （五）修改独资企业章程； （六）讨论、决定独资企业终止或与另一个经济组织合并； （七）决定聘用总经理、副总经理、会计师等高级职员； （八）负责独资企业终止和期满时的清算工作； （九）其他应由董事会决定的重大事宜。 第二十一条 董事会每年召开一次年会。经1/3（含1/3）以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在独资企业法定地址所在地举行。特殊情况下，经董事会1/3（含1/3）以上多数通过，也可以在其他地点举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前20天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则视为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3（含2/3）以上，不够2/3人数时，其通过的决议无效。 第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字。代理人出席时，由代理人签字。记录文字为中文和韩文两种文字。该记录由独资企业存档。 第二十八条 在未能召开董事会会议的情况下，经全体董事书面签字的决议与董事会会议决议具有同等法律效力。 第二十九条 董事会成员具有同等表决权，下列事项的决议须由出席董事会会议的董事一致通过： （一）独资企业章程的修改； （二）独资企业的终止与解散及清算； （三）独资企业注册资本的增加、转让； （四）独资企业与其他经济组织的合并； （五）独资企业的巨额贷款计划。 第三十条 其他事项的决议，须由出席董事会会议的1/3（含1/3）董事通过。 第三十一条 董事会费用包括出席董事会所需的旅费及会议期间的一切费用等，经董事长或副董事长签字后，列入独资企业帐目。 第三十二条 董事长为