公司 股权转让协议(模板).docVIP

. ... 股权转让协议 本协议书经过各方于.年 月 日于 区签署。 股权转让人： （以下称“甲方”） .身份证号码： .股权受让人： （以下称“乙方”） .身份证号码： .鉴于： .1、、在本协议签订时，均为 有限公司（以下简称“A公司”）股东。持有A公司20%的股权；持有A公司5%的股权。 2、A公司为一家依照中国法律成立并有限存续的有限责任公司。公司的股权架构为：HN置业有限公司（以下简称“置业”）出资万元（人民币，下同），持有该公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权；出资万元，持有A公司%的股权。 3、A公司开发的项目——“.”项目（原名“ 世纪城”），。由于资金原因，引入。 4、A公司与于 年月日新设有限公司（下称“”），初始注册资本为万元。其中，A公司出资990.99万元，持股99%，出资10.01万元，占股1%。2013年2月17日，上海KH受让A公司持有FY置业99%的股权后对FY置业进行增资。A公司将“KH锣湾”项目交给FY置业进行土地摘牌，并由FY置业继续开发该项目。 5、A以有限合伙人的身份向上海KH出资。其中，认缴出资22500万元（其中代持置业合伙份额并代为认缴出资21000万元，个人认缴出资额1500万元），认缴6000万元，A认缴1500万元。认缴出资分两期缴纳：第一期出资应于2013年12月31日前缴纳，第二期出资应于2014年2月22日前缴纳。目前，第一期出资已以A公司向股东借款的方式向上海KH实际缴纳，其中，实缴15000万元（含代持置业合伙份额14000万元），实缴4000万元，A实缴1000万元。 6、现甲方拟向乙方转让其持有的A公司的全部股权，乙方同意受让。双方共同指定【】银行（以下简称“监管人”）作为监管人在该行设立股权转让款监管账户（以下简称“监管账户”），用于本次股权转让款的收付。 为此，基于上述陈述事实，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，甲方、乙方在平等、自愿的基础上，就甲方向乙方转让A公司股权的相关事宜，经认真协商，达成如下协议，以资双方共同遵守。 .... 正 文 1、 股权转让的基本约定 1.1 甲方同意将其持有A公司20%的股权转让给乙方，乙方同意受让甲方拥有该公司的上述股权。 1.2 甲乙双方确定本次关于A公司股权转让的总价款为人民币贰亿元（￥20000万元）。 2、股权转让价款的支付期限及方式 本次股权转让总价款人民币贰亿元的支付期限及方式如下： 本协议签订后 日内，乙方向监管账户中一次性支付股权转让款贰亿元（￥20000万元）。 在A公司通过股东会决议并办理完毕股权变更工商登记，同时上海KH就乙方新增认缴出资、甲方退伙事项通过合伙人会议决议，并办理完毕上海KH工商变更登记后，由监管人将监管账户的全部股权转让款人民币贰亿元一次性支付给甲方。 3、股权转让程序约定 3.1 本协议签订前，A公司应召开股东会会议，就甲方向乙方转让其全部股权通过股东会决议，同时甲方、乙方应协调上海KH执行合伙人上海秉琪股权投资管理有限公司（下称“上海秉琪”或“管理合伙人”），就甲方退伙、乙方新增认缴出资召开合伙人会议并作出决议。 3.2 甲乙双方应在监管账户收到乙方支付的股权转让款的5个工作日内，办理完毕A公司股权变更工商登记手续。且按照上海市工商行政管理局的有关规定办理上海KH的工商变更手续。 3.3 为增加互信，保障各方利益，甲乙双方确认：本协议签订后的1日内，甲方、乙方在监管人处开立监管账户。 3.4 乙方向甲方支付的股权转让款汇至监管账户后，视为乙方已按约定向甲方支付股权转让款。 3.5 乙方应于甲方按照上述程序办理完毕全部股权转让的工商变更登记当日起的次个工作日内，向监管人发出付款指令，全部股权转让款项由监管账户汇至甲方指定账户。 4、股权转让前债务及其他事项处理 4.1 对于本次股权转让前，甲方向A公司所借款项4000万元，由甲方以上海KH退还的原出资款人民币4000万元偿还；在按照上海KH合伙人会议决议履行退伙、新增出资程序后，甲方退出合伙、乙方获得在上海KH的新增出资份额。鉴于甲方作为上海KH的合伙人，基于上海KH投资FY置业的未来预期收益已在本次A公司的股权转让价款中实现，因此，甲方在退出上海KH时应以平价方式（只退原出资额）退出合伙。如本款约定未被上海KH接受，该约定无效。 4.2 对于上海KH以委托贷款方式向FY置业出借款项，甲方承担的连带担保责任事项，甲乙双方应在完成全部股权变更工商登记后，协调上海KH免除甲方的连带保证责任。 4.3 对于上海KH即将于2014年2月22日前要求缴纳的第二期出资20