st兰光：董事会秘书工作细则(xxxx年7月) xxxx-07-09.pdf

银亿房地产股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步提高公司治理水平，规范银亿房地产股份有限公 司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会秘书的任职资格、任免程序、 履职履责和考核评价等工作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所 上市公司董事会秘书管理办法》（修订）、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》等法律规章以及 《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况，特制定本细则。 第二条 公司设立董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人 员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责，不得利用公司谋 取不正当利益、损害公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。 董事会秘书应遵守对公司的忠实义务，基于公司利益履行职责，不 得为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公 司的利益。 董事会秘书应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发， 考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对公司待决策事 项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关 事项不了解为由主张免除责任。 第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人， 由董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、 公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室和证券部为董事会秘书分管的工作 部门，并在董事会秘书的领导下开展各项工作。 第二章 任职资格及任免程序 第五条 公司董事会秘书由董事长提名，经公司董事会聘任或解聘。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验，熟悉公司经营管理情况； （四）取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； （二）最近三年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘 书； （四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）最近三年担任上市公司董事会秘书期间，证券交易所对其年 度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上； （六）本公司现任监事； （七）深圳证券交易所等监管部门认定不适合担任董事会秘书的其 他情形。 第八条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个 交易日向深圳证券交易所备案，并报送以下材料： （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合深圳证券交易 所规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作履历； （二）候选人的简历、学历证明、董事会秘书资格证书等。 深圳证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日内，未对董事 会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董 事会秘书。 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向深圳证券交易所提供董 事会秘书的通讯方式（包括办公电话、移动电话、传真、通讯地址及专 用电子邮箱），上述通讯方式发生变动时，应向深圳证券交易所及时更 新。 对于深圳证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不 得聘任其为董事会秘书。 第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其 解聘。 第十条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发 生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第七条规定的任何一种情形； （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续三个月以上不能履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的； （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明 原因并公告。