股份独家购买权协议.pdf

股份独家购买权协议 本《股份独家购买权协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2018 年4 月2 日在苏州 市签署。 甲方：苏州龙越天程信息科技有限公司 注册地址：苏州工业园区裕新路188 号同程大厦G 区4F-409 室 法定代表人：江浩 乙方：本协议附件四所列之自然人和企业 丙方：同程网络科技股份有限公司 注册地址：苏州工业园区裕新路188 号同程大厦A 区4F-401 室 法定代表人：吴志祥 以上协议方合称为“各方”，单独称为“一方”。 鉴于： 1. 甲方是一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本协议之目的，不包括中华 人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律依法设立并有效存续 的外商独资公司。 2. 丙方拟进行股份调整，丙方的部分原股东拟向甲方和（或）吴志祥转让其持有丙方的 股份（以下简称“股份转让”）。 3. 丙方是一家根据中国法律（定义如下）依法设立并有效存续的股份有限公司，股份转 让完成后，公司的股东和股本结构详见附件一。 4. 各方于2018 年4 月2 日签订了《股份质押协议》（“股份质押协议”），为担保乙方和 丙方履行合同义务并清偿担保债务（具体见股份质押协议），乙方向甲方质押其持有 的丙方全部股份。 1 为此，各方经协商一致，按以下条款签订本协议如下： 第一条 股份买卖 1.1 授予权利 乙方在此不可撤销地授予甲方一项不可撤销的独家购买权，允许甲方在中国法律允 许的前提下按照其自行决定的时间和行使步骤，并按照本协议第1.3 条所述的价格，随时 从乙方购买，或者由甲方指定一人或多人（以下简称“被指定人”）从乙方购买其所持有 丙方的全部或部分股份（以下简称“股份购买权”），在甲方和（或）被指定人行使股份 购买权时乙方应无条件放弃其在中国法律和丙方公司章程项下享有的一切优先权利并给 予所有必要的配合以完成股份购买权的实施。除甲方和被指定人外，任何其他第三人均 不得享有股份购买权。丙方特此同意乙方向甲方独家授予股份购买权。本款及本协议所 规定的“人”指自然人、公司、合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织。 乙方和丙方在此特别确认，股份购买权还应视为包括乙方和丙方同时授予甲方和（或） 被指定人一项不可撤销的独家购买丙方全部或部分资产的权利（包括但不限于丙方目前 拥有的以及未来可能取得的全部有形、无形资产，例如计算机软件著作权、专利权、专利 申请权、商标专用权、域名等），本协议中所有条款和条件将全部适用于甲方和（或）被 指定人在本协议项下购买丙方全部或部分资产（包括价格条款），除非该等条款和条件的 适用违反中国法律的规定。甲方和（或）被指定人可以选择分别向乙方购买其持有的全部 或部分的股份，或可以选择购买丙方的全部或部分的资产，或选择同时行使。 1.2 行使步骤 以符合中国法律和法规的规定为前提，甲方和（或）被指定人可通过向乙方（或乙方 之其中的部分人）发出书面通知（以下简称“股份购买通知”，格式见本协议附件三）， 具体说明其将从乙方（以下简称“转让方股东”）处购买的股份数额（以下简称“被购买 的股份”）的方式，行使股份购买权。 1.3 股份买价及其支付 2 除非甲方和（或）被指定人行使股份购买权时所适用的中国法律要求评估外，被购买 的股份的买价（以下简称“股份买价”）应是购买时中国法律允许的最低价格。在依据中 国法律对股份买价进行必要的税务代扣代缴（如适用）以后，甲方和（或）被指定人应当 在与转让方股东签署股份转让合同之日起七（7 ）日内或届时各方另行约定的时间和方式 将股份买价支付至转让方股东指定的帐户。 1.4 股份买价的处理 乙方在此不可撤销地同意，在收到甲方和（或）被指定人支付的股份买价时，如经甲 方和（或）被指定人要求，乙方应以符合中国法律的方式在十（10）个工作日内，将依法 足额缴纳/代扣代缴税款（如有）后的股份买价余额返还给甲方和（或）被指定人。 1.5 行使股份购买权（暨转让被购买的股份） 甲方每次行使股份购买权时： 1) 转让方股东应责成丙方及时召开股东大会会议，在该会议上，乙方应通过批准转让方 股东向甲方和（或）被指定人转让被购买股份的决议； 2) 转让方股东应与甲方和（或）被指定人（取适用者）按照本协议和股份购买通